海信科龙电器股份有限公司董事会工作新规制度.doc

海信科龙电器股份 ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?董事会工作制度 ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第一章 ? ?总则 ? ? 第一条 ? ? ?为明确董事会职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，建立 ? ? ? ? ? ?完善法人治理结构，以确保董事会决议科学性和效率，依据《中 ? ? ? ? ? ?华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）、中国证监会《上市公 ? ? ? ? ? ?司章程指导》、《上市企业治理准则》等法律、法规及规章、《企业章 ? ? ? ? ? ?程》及香港相关法律法规相关要求，特制订本制度。 ?第二条 ? ? ?董事会应该在全方面了解情况基础上，诚信、勤勉地推行各项职责， ? ? ? ? ? ?最大程度地维护企业和股东利益。 ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?第二章 董事会性质和组成 ?第三条 ? ? ?董事会是企业常设实施机构，行使法律法规、企业章程及股东大 ? ? ? ? ? ?会给予职权，对股东大会负责。 ?第四条 ? ? ?董事会由九名董事组成，董事具体人员由股东大会经过。董事会成 ? ? ? ? ? ?员中三分之一以上为独立非实施董事。 ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第三章 董事会职权和法律责任 ?第五条 ? ? ?董事会应认真推行相关法律、法规和企业章程要求职责，确保公 ? ? ? ? ? ?司遵遵法律、法规和企业章程要求，公平对待全部股东，并关注 ? ? ? ? ? ?其它利益相关者利益。 ?第六条 ? ? ?董事会对股东大会负责，行使下列职权： ?? ? ? ? ? ? （1） ?负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作； ? ? ? ? ? ? ? （2） ?实施股东大会决议； ?? ? ? ? ? ? （3） ?决定企业经营计划和投资方案； ?? ? ? ? ? ? （4） ?制订企业年度财务预算方案、决算方案； ?? ? ? ? ? ? （5） ?制订企业利润分配方案和填补亏损方案； ?? ? ? ? ? ? （6） ?制订企业增加或降低注册资本、发行企业债券方案； ?? ? ? ? ? ? ?（7） ?拟订企业重大收购或出售方案和企业合并、分立、解散 ? ? ? ? ? ? 方案； ?? ? ? ? ? ? ?（8） ?在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收购出售资产、 ? ? ? ? ? ? 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? ? ? ? ? ? ?（9） ?决定企业内部管理机构设置； ? ? ? ? ? ? ? ?（10） 聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘 ? ? ? ? ? ? 任或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项和奖罚事项； ?? ? ? ? ? ? ?（11） 制订企业基础管理制度； ?? ? ? ? ? ? ?（12） 制订本企业章程修改方案； ?? ? ? ? ? ? ?（13） 管理企业信息披露事项； ?? ? ? ? ? ? ?（14） 向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所； ?? ? ? ? ? ? ?（15） 听取企业经理工作汇报并检验经理工作； ?? ? ? ? ? ? ?（16） 法律、行政法规、股东大会及企业章程授予其它职权。 ?? ? ? ? ? ? 董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)及(12)项必需由三分之二 ? ? ? ? ? ? 以上董事表决同意外，其它能够由半数以上董事表决同意。 ?第七条 ? ? ? 董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具非标准无保留心见 ? ? ? ? ? ? 包含事项向股东大会作出说明。 ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第四章 董事 ?第八条 ? ? ? 董事应勤勉、忠实推行职责，不得以不知情、无精力、不掌握知识 ? ? ? ? ? ? 等为由逃避推行职责和义务。 ?第九条 ? ? ? 新任董事应该在股东大会经过其任命后30天内，签署《董事申明 ? ? ? ? ? ? 及承诺书》，并向企业董事会和企业股票上市证券交易所立案。 ?第十条 ? ? ? 董事应主动参与相关培训, 以了解作为董事权利、义务和责任, 熟 ? ? ? ? ? ? 悉相关法律法规, 掌握作为董事应含有相关知识。 ?第十一条 ?未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名 ? ? ? ? ? ? 义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 ? ? ? ? ? ? 会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事 ?