哈药集团有限公司外派董事管理制度.pdf

机密 哈药集团有限公司 外派董事管理制度 北京新华信管理顾问有限公司 目 录 第一章 总则2 第二章 职责、权利和义务2 第三章 聘任4 第四章 工作方式、内容和报告5 第五章 考核和薪酬6 第六章 解聘、辞职和离任7 第七章 附则8 附一：哈药集团公司外派董事任命书9 附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表10 附表三：哈药集团公司外派董事工作报表 11 附四：哈药集团公司外派董事解聘书12 外派董事管理制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善哈药集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程，制定本制度。 第二条 外派董事是指哈药集团公司对外投资时，由哈药集团公司提名并代表哈 药集团公司在被投资企业出任董事的员工。 第三条 外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和 非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事 是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。 第四条 外派董事按照是否在哈药集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和 非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是 指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。 第五条 本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司”是指 哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企 业。 第二章 职责、权利和义务 第六条 集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严 格履行其职责。外派董事的职责包括： （1） 代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属 公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议； （2 ） 参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理 决议； （3 ） 指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方 案和其他重要管理决议； （4 ） 参与制定权属公司组织结构方案； （5 ） 代表集团公司提出权属公司总经理候选人； （6 ） 对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决； （7 ） 参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施； （8 ） 集团公司赋予的其他职责。 第七条 外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括： （1） 获知权属公司各类经营管理信息的权利； （2 ） 获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利； （3 ） 列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利； （4 ） 出席权属公司的董事会的权利； （5 ） 在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利； （6 ） 提议召开权属公司临时董事会的权利； （7 ） 提出权属公司各项经营和管理议案的权利； （8 ） 集团公司赋予的其他权利。 第八条 外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包 括： （1） 遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事 的职权为自己谋取私利；