创业公司股权架构设计思路.pdf

创业公司股权架构设计思路 在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦， 例如，西少爷股权纠纷， 泡面吧分家等等， 股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构 设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创 业兄弟的由衷认可。 1、股权架构设计的目标 创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股 东利益最大化： 1、维护创始人控制权。 当然这种控制权是有益的， 其目的是保障公司有一个最终的决策者。 用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。 2 、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人 创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的 TMT行业，更 不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样， 才能让团队更有竞争力。 3 、让员工分享公司财富效应。 有创始人和合伙人， 对一个快速发展的创业企业来说还不够， 需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。 4 、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计 要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些 特设的安排。 1 最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难，但是随着证券法 的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会 降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。 2 、股权架构类型 首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一 元股权架构，二是二元股权架构，三是 4X4 股权架构。 1、一元股权架构 这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股 东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局 的问题。 实务中存在几个表决权 “节点”：一是一方股东持有出资比例达到 33.4 ％以上的； 二是只有两位股东且双方出资比例分别为 51 ％和 49 ％的；三是一方出资比例超过 66.7 ％的； 四是有两股东且各方出资比例均为 50 ％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何 情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都 可以 单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟 糕的是第四种股权结构，在两股东各占 50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均 必须由双方一致同意方可有效。 2 、二元股权架构 是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利 进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司 下，只有不同类别的股东才能这样设计， 同一类股票的权利应该是一致的。 这种架构设计， 适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。 2 3 、4X4 股权架构 这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、 投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。这个名词，是一 个比喻，大部分人应该知道 4X4 是啥意思，当然不是等于 16，这里是指汽车的四驱。 为什么这么说呢 , 比如可以把每一个创业公司好比是一辆车， 大家创业从事的行业就是赛道， 创始人就是赛手。 现在的创业创新， 本质上是一场比赛， 不管是越野赛还是