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公司分立流程
一、了解被分立公司情况
对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解,并了解分立的原因及目的。
二、董事会拟定分立方案,其内容为:
确立公司分立基准日:以审计日为基准日。
需专业审计机构对公司资产进行审计, 并负责编制资产负债表和财产清单。 在税务方面, 应对公司分立的税务方案做统筹考虑,需按市场公允值计算计税基础, 评估净值日和审计基准日为同一日。
资产划分
(1)确立划分原则(按业务划分或其他方法划分)
(2)资产划分方案。
资产的承继:包括流动资金、动产以及不动产
业务的承继:资质、许可、知识产权等如何划分
(3)负债划分方案。
债权债务的承继: 负债对外连带, 对内如何约定是否能与债
权人达成协议
员工安置方案
分立进度,以及过渡期的安排
协商约定分立进度,且对在这个过渡期间的债权、债务、财
产保全等事项进行约定。 在此期间, 除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等, 原则上不得再对资产进行处分, 不得再对外放弃权利,或是承担相关责任。
资产交割安排
对异议股东或小股东的安排
是否通过收购股权的方式解决异议股东或者小股东的问题
其他事项的安排二、股东会决议
根据《公司法》,公司分立属于特别决议事项。对有限公司,
需代表 2/3 以上表决权的股东通过。可要求股东进行承诺。
三、签署分立协议
分立协议应记载内容一般应为, 分立前公司的注册信息、 资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案;分立后
各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案, 职工安置办法以及违约责任等。
分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。
四、通知债权人并发布公告
1.根据公司法第一百七十六条, “公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 ”的
要求,被分立公司应当在股东会决议作出后, 在省级报刊上至少发布三次公告 (对于报纸级别和次数法律没有明确要求, 为以防
出现麻烦所以最好发布三次)
2.公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的,应当自
公告之日起 45 日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、 分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 ”
五、对分立资产进行单独评估
根据新公司法不需要验资, 但是涉及税率等问题应当进行评
估。
六、针对异议股东的股权收购
可将异议股东股权收购后通过减资或者转让给其他股东等
办法注销其股东资格。
七、资产交割
分立后的公司签署资产交割确认手续
八、工商登记
原公司变更登记需提交以下材料:
(1)公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》(领取);
(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》
(领取);
(3)原公司股东会关于分立的决议;
(4)刊登原公司分立公告的报纸报样;
(5)原公司债务清偿或者债务担保的情况说明;
(6)修改后的公司章程或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署);
(7)涉及其他登记事项变更的,需提交相应的文件;
(8)法律、行政法规、国务院决定规定公司分立须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(9)公司的《企业法人营业执照》副本。
新设立公司除按设立登记提交材料外,还需提交以下材
料:
(1)原公司股东会关于分立的决议;
(2)刊登原公司分立公告的报纸报样;
(3)原公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
(4)法律、行政法规、国务院决定规定公司分立须报经批
准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
注:依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司因合
并、分立申请设立、变更或注销登记适用本规范。
以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。 提交复印
件的,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。
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