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构建完善的一人公司制度 论文摘要：我国大胆借鉴西方发达国家 一人公司理论，顺应时代的主流，紧密联系 市场 经济 实践，通过〈〈公司法》的修订， 确立了一人公司法律制度。对于一人公司， 要兴利避害，逐步完善相应的法律制度，使 一人公司走上健康发展的轨迹。完善一人 公司制度可以采取多方面的措施。 普通的有限责任公司和股份有限公司， 内部存在着分权制衡，互相监督的三种机构。 即股东会，董事会，监事会。而在一人公司 的情况下，基本上不存在上述机制，唯一股 东往往同时兼任董事，甚至兼任经理，这 为?人股东不受限制地进行种种危害债权 人与社会公众的活动提供了可能，而有限责 任原则又促使这种可能性大大增强。在此有 必要对一人公司的弊端予以分析并加以完 善。 一、一人公司之弊端 （一）一人股东滥用一人公司法人人格， 损害公司债权人的利益 一人股东经营管理公司固然具有灵活 性，但个人的经营理念，应对时常变化的能 力往往带有局限性和片面性，而一旦公司因 经营管理不善等原因造成亏损，由于一人股 东仅以其出资承担有限责任，为股东滥用公 司的法律人格提供了机会。具体表现为： 1、 自我交易。又称自己交易或自我贸 易。根据我国〈〈公司法》，公司的董事、监 事、经理不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利。在一人公司中，由于缺乏有 效的监督机制，作为董事的股东很容易与公 司进行种种不正当交易。例如，股东低价买 人公司的财产、产品，或股东财产高价卖给 公司。 2、 超额的报酬。一人股东成为公司的 董事后，他可以按照自己的意愿制定公司的 财务方案，以公司的名义付给自己高额的薪 金，或者以其他方式巧立名目，支付给自己 各种报酬。 （二）一人股东承担有限责任，可能会损 害社会公共利益 1、 逃避国家税收。一人股东可以通过 提高董事薪酬，减少股息的方式减少自己应 缴纳的个人所得税。还有，在母子公司中， 母公司常常利用我国对于外商投资 企业 大额税收优惠进行避税。 外国母公司可以通 过设立在我国的“管子”公司或“垫脚石” 公司转移利润、或者通过转移定价的方式逃 避税收。这样会减少我国的税收额。 2、 规避侵权责任一人公司规模较小， 对产品的质量或服务的质量难以控制。 一人 股东偶尔出现为牟取暴利生产假冒伪劣产 品侵害消费者权益、或者因无暇顾及某项事 务而导致公司的无过错责任等情形，在有限 责任原则下，受害人所遭受的人身伤亡和财 产损失常常得不到充分的赔偿。 （三）损害职工利益 公司损害职工利益的方式有很多种。 其 中最为重要的一种形式是掏空公司资产并 导致公司破产对职工利益的损害。此外，股 东是国家的一人公司即国有独资公司， 因其 股东的特殊性，带有不可避免的国家独占性， 往往容易产生垄断，不利于平等主体之间的 公平竞争。 一人公司对债权人利益、 社会公共利益、 职工利益的保护和维护社会正常的经济秩 序构成挑战。所以，设计切实可行的防范制 度体系将成为一人公司成败的关键。笔者认 为以下各种防范措施可以克服一人公司的 种种弊端，能够使得一人公司按照预期的立 法目标运行。 二、一人公司制度的完善 （一） 一人公司滥设的禁止 我国新〈〈公司法》第59条第2款规定： “一个自然人只能投资设立一个一人有 限责任公司。该一人有限责任公司不能投资 设立颓的一人有限责任公司。”这是对于滥 设一人公司的禁止。投资者利用一人公司的 公司法律人格，滥设一人公司以恶意逃避法 律责任的行为是违背公司法规定一人有限 责任公司的目的和宗旨的， 极易造成社会经 济秩序的混乱，危害到了交易安全，应当被 严厉禁止。 （二） 最低限额法定资本制制度的动态 公司法及其他法律法规应强化公司 资本制度，严格资本充实规则，关于这方面 的制度设计我们不妨可以借鉴外国的相关 立法例。最低限额法定资本制制度的动态化， 就是注重一人公司的资产变化状况， 建立一 人公司资产状况变动报告制度，从而使得公 司相关利益关系人的利益得到有效保护， 同 时对一人公司形成有效的外部监督， 千万不 能迷信公司资本制度的静态功能，使得公司 信息能够及时流畅。 （三）公司登记制度的严格适用 为了强化对公司财务的监督和公司实 际财产的真实反映，应加大公司的登记规则 的密度，强化公示主义与要式主义的适用。 新〈〈公司法》第63条规定：“一人有限责 任公司应当在每一会计年度终了时编制 财务会计报告，并经会计师事务所审计。” 在加大财务监管力度的呼声不断高涨的形 势下，新〈〈公司法》在第 165条明确规定： “公司应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并依法经会计师事务所审计。” 这表明所有的有限责任公司和股份有限公 司都要在每一会计年度终了时编制财务会 计报告，且都要经过会计师事务所的依法审 计。 （四）股东个人有限责任的超越一一公