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构建对金融控股公司的监管体系 发展金融控股公司是我国的必然选择 20世纪中后叶以来，随着经济金融全球 化的进一步深入、金融衍生产品的迅速发展 以及信息技术的突飞猛进，由金融机构间跨 行业、跨国界收购与合并而形成的金融机构 集团化经营逐步成为一种趋势。 我国目前实行的是分业经营、分业监管 的金融体制，在市场经济尚不成熟、市场体 制和机制尚不完善的情况下， 这对保障金融 安全有很强的现实意义。随着我国经济的发 展和金融改革的进一步深化， 国内企业对金 融服务多样化的需求也日益增强， 特别是面 对加入世贸组织带来的挑战，无论是金融机 构内部还是外部，都有业务拓展的需求。在 目前分业经营的制度框架一时难以改变的 情况下，通过金融控股公司这一组织形式， 既能在一定程度上享受综合经营的好处， 又 能在金融业务之间形成“防火墙”， 从而有 效地控制风险。也就是说，金融控股公司这 一制度设计的优势，除了达到规模经济外， 还在现有的分业经营的法律框架内实现了 合业经营，因此，有学者认为，金融控股公 司是我国未来银行制度演进的必然选择。 目前，我国金融控股公司已初具雏形， 主要有三种形式。一种是由金融机构形成的 控股集团，主要有光大集团、中信集团和平 安保险集团；一种是四大国有独资冏业银行 拥有银行和非银行金融机构， 如中国银行在 香港的中银集团等；还有一种是产业资本投 资形成的金融控股集团，以山东电力集团、 海尔集团、宝钢集团和招商局集团等为代表， 这些集团一般都形成了在两个以上金融领 域同时投资的控股结构。 金融控股公司的风险 任何一项经济制度都是“双刃剑”， 金 融控股公司也不例外。金融控股公司通过资 本的联系，进行了机构和业务的融合，能为 企业提供全方面的金融服务，具有传统金融 机构所没有的优势，但同时也增加了控股公 司在资本结构、组织结构、业务结构上的复 杂性，导致金融控股公司产生了很多新的风 险。 资本考核的难度加大会导致资本金 不足的风险。交叉持股会带来资本金的重复 计算；控股公司发债筹资作为资本金投入子 公司，使整个控股集团的资本不足，影响整 个控股集团的安全；同时，复杂的持股关系 增加了资本充足率管理的难度， 这反过来又 助长了金融控股公司通过交叉持股“虚增” 资本金的动机，使控股公司通过复杂的交叉 持股逃避监管部门资本充足率的监管成为 可能。 内部交易带来的风险传递。金融控 股公司通过各个不同子公司之间的业务合 作实现协同效应，内部交易不可避免。但内 部交易会增加控股公司及下属子公司在资 本、资金上的联系，使得它们的经营相互依 赖，可能导致风险传递，使金融控股公司的 风险和风险处理复杂化。 结构复杂化带来的管理风险。金融 控股公司下属机构交叉持股导致法人结构 复杂化，集团规模大和跨国经营导致内部管 理部门层次复杂化，集团业务涉及多种金融 业务又使经营复杂化。这种状况，一方面， 加剧了信息不对称，使透明度问题更加突出， 另一方面，也给管理者和监管者提出了挑战， 可能引起集团董事、高级管理人员和监管者 的管理风险和监管失误。另外，由于集团跨 国界、跨行业经营，甚至还同时经营金融与 非金融业务，这又带来了两个突出问题。一 是金融控股公司内各子公司会计制度的不 同，不利于集团管理层和监管者及时、准确 地了解其财务会计信息，增加了控制和监管 的难度；二是容易带来监管盲区，对金融集 团的监管涉及多个行业的监管机构， 这些监 管机构的监管目的、方法和重点各不相同， 不利于相互理解，也难以统一协调行动。 控股公司内部的利益冲突容易导致 风险向银行转移。金融控股公司内商业银行、 证券公司、保险公司、信托公司和投资基金 等不同业务部门或子公司在业务融合过程 中，会发生一些利益关系，从而产生一定的 利益冲突。在各类金融机构中，银行由于吸 收公众存款、承担结算支付功能，一旦出现 风险，政府往往出于社会安定和维护支付体 系的需要，会进行救助。这种救助银行的趋 向会引发金融控股公司将已出现的风险向 银行转移的动机。 在我国，由于经济处于转轨时期，金融 控股公司除了上面所指出的各项风险外， 还 存在以下两个问题，使得金融控股公司所具 有的风险问题更加突出，并有可能使风险进 一步加大 金融系统的效率低下。金融效率低 下首先表现为银行业整体的经营管理水平 不高，产权问题也没有解决，未实现真正的 商业化经营，风险意识和相应的约束机制不 健全，单一金融业务机构经营过程中的各种 风险都不能得到很好的控制，金融控股公司 在集团化运作过程中对于更加复杂的风险 问题就更难应付。其次是银行的资本金严重 不足、不良资产比率高，抗风险能力本来就 弱，再加上金融控股公司资本金的重复计算， 有可能会使资本不足问题更为严重。 有关制度和监管措施的缺乏导致风 险易于失控。尽管金融控股