中国公司 境外上市.ppt

2005/5/13 联盟世界经济技术办公室 Aweto Going Public in Overseas Stock Markets中国公司境外上市 Allied World Economics Technology Office (Aweto) 联盟世界经济技术办公室 * Table of Contents 目录 中国企业美国上市回顾 2004年海外IPO企业数量行业分布、融资额行业分布 中国政府对境外上市的态度 为什么要上市？ 在美国上市对中国企业的挑战（上市的不利因素） 上市要考虑的一些事项 谁到哪里上市 选择境内或境外上市 股市的信息浑浊程度 中国股票在不同股票市场上的市盈率 香港股市的问题 美国股市的优点 如何上市 反向兼并（买壳上市） 壳公司 反向兼并的好处和注意事项 买壳上市最大的风险 反向兼并前后的融资 IPO首次公开募股 承销 内地企业如何到NASDAQ上市 SB2 “小企业发售” 发行证券的成本 美国三大证券交易所上市标准 中国企业境外上市具体步骤 内地企业如何到NASDAQ上市 海外离岸壳公司 上市审计和Due Diligence 上市律师 SEC审查的程序 香港上市 存托凭证 上市的成功与失败 公司价值评估 现金流折现法或净现值 内部报酬率 投资回收期 投资回报率 上市后的运作 Go Public as A Chinese Company直接上市 境外直接上市 境外直接上市是指直接以拟上市国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票或其它衍生金融工具，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。 H股：中国企业在香港联合交易所（HKSE）发行股票并上市。 N股：中国企业在纽约证券交易所(NYSE)发行股票并上市。 S股：中国企业在新加坡交易所发行股票并上市。 通常，境外直接上市均采用IPO（首次公开募股发行）的方式进行。 境外直接上市的主要困难在于： 国内与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同； 造成境外直接上市程序复杂，需要经过境内、境外监管机构的严格审批，成本较高。 《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 境内企业申请境外上市已经不需要由国务院证券委员会进行推荐了，股份有限公司只要符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，报中国证监会审批，按1999年7月14日证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，条件如下： 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元(俗称“456”要求)； 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件。 公司申请境外上市须报送的文件 申请报告。填写境外上市申报简表。 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 公司章程。 招股说明书。 重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 法律意见书。 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 发行上市方案。 证监会要求的其他文件。 境内企业申请到境外直接上市的申请及批准程序 （一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交Ａ１表）３个月前，须向证监会报送上面所列的（1）至（2）文件。 （二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。 （三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请，同意受理的须抄送财政部、外经贸部和外汇局。 （四）公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请５个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交Ａ１表）报证监会备案。 （五）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）１０个工作日前，须向证监会报送上述上面所列的（4）至（14）文件，一式二份。证监会在１０个工作日内予以审核批复。经批准后，公司方可向境外证券监管机构或交易所提交上市申请 采用上述方式上市，均应注意以下事宜 （一）到香港创业板上市，上述审批及申请过程均由保荐人代表公司进行。香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业