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美国私人合伙风险投资公司组织方式的解析与启示 张晓梅 美国是世界风险投资业最发达的国家， 其发展尤其得益于风险投资公司的健康运作。 美 国风险投资机构主要包括三类：政府支持的小企业投资公司（ small business investment corporation ）、银行和大企业附属的投资公司 以及私人合伙风险投资公司（ venture cspital partnership，又称风险投资合伙企业）。私人合 伙的风险投资公司多采用有限合伙制， 是美国风险投资业的主要力量， 其投资额约占美国全 部风险投资额的80%。本文拟就美国私人 合伙风险投资公司的组织方式，从法律的角度，探讨有限合伙制如何与风险投资的特点和发 展规律相适应的问题， 以期对我国准备成立风险投资公司的投资者， 选择适宜的组织方式提 供参考，并建议我国理论界和立法机构加强对有限合伙的法律问题的研究。 一、美国风险投资公司的基本组织方式 一一有限合伙制 美国风险投资公司的组织形式经历了一个由公司制到合伙制的发展过程。 美国风险投资 公司发端于1946年成立的美国研究与开发公司，成长于五、六十年代由政府资助的小企业 投资公司。但是，实践表明，小企业投资公司的经营是失败的。六十年代末、七十年代初， 在小企业投资公司的教训以及外部经济条件的变化中， 又孕育出一种新型的投资方式一一小 型私人合伙风险投资公司。八十年代，由于私人合伙风险投资公司在美国风险投资业取得了 很好的经营业绩，许多大银行和大企业附属的风险投资公司也纷纷改制， 采用有限合伙这种 组织方式来经营自己的风险投资业。 至此，有限合伙制已成为美国风险投资公司采用的一种 主要组织形式。 美国私人合伙风险投资公司实际上是一种 有限合伙企业，在法律上不具备法人资格。 其 基本组织方式为：风险投资公司作为普通合伙人，出资 1%左右，与有限合伙人共同组成风 险投资基金。有限合伙人主要由企业、金融保险机构、富裕家庭和个人等投资者组成， 其投 资额约占整个风险基金的 99见左右。普通合伙人全权负责基金的使用、经营 和管理，对公司负无限责任；有限合伙人不参加经营管理，对公司只负有限责任， 每个基金 合伙年限通常为10年。美国风险投资公司之所以选择有限合伙制，主要是基于以下两个法 律理由。 1.有限合伙制为风险投资公司建立一套有效的激励约束机制、解决管理人责任问题， 提供了法律保证。 我们知道，风险投资是一种高风险、高投入、高收益的投资。高风险是指在风险投资业 中存在着技术风险（即技术的可开发性） 、市场风险（即培育项目是否为市场所接纳）和财 务风险（即风险投资公司向风险投资企业注入多少资金的不可估量性） 。这些风险的存在决 定了风险投资公司成功与否， 存在着极多的不确定性因素。 针对上述高风险，风险投资公司 必须有高度的投入。商投入主要是指风险投资公司既要投入大量资金， 又要投入高素质的人 才。所以，一方面，风险投资公司必须善于以合适的方式筹集风险投资基金， 并聚集一批热 心支持风险投资的企业、金融机构和投资者，形成一个敢于为风险投资事业提供资金支持的 投资者网络。另一方面，风险投资公司的投资经营对象是高新技术的研究、 开发和向商品的 转化，这必定需要各类高素质专业人才的参与。 为此，风险投资公司必须聚集两方面的人才， 一种是懂技术的专家，并聘有某一领域相当权威的技术顾问； 另一种是懂市场、懂金融。懂 经营的人才。从风险投资公司运作实践来看， 高素质的人才投入比资金的投入更重要。 风险 投资公司的管理者在向风险企业投入科技知识、 管理经验和金融专长等知识资本的同时， 必 然要求得到与其智慧与精力的商投入的相应回报。一般机构投资 者和个人也因其所投资金在风险投资业滞留时间相当长 （一般为5-7年），而同样要求得到 较多的收益。 基于风险投资这样一种独特的运作机制， 风险投资公司必须选择一种能激发公司管理人 高度投入科技知识、管理经验和金融专长的创业热情， 以抗避风险投资业存在的高风险， 并 给予其较高的收益作为回报的一种组织形式。 有限合伙制正好能满足风险投资公司的这种要 求。美国私人合伙风险投资公司通过普通合伙人 （公司管理者亦称风险投资家）与有限合伙 人（一般机构投资者和个人投资者） 签订的投资协议，对公司的管理结构作出安排，建立了 一套行之有效的机制， 较好的解决了企业管理人的责任问题。 一方面，风险投资公司要求普 通合伙人，以融资总额 1 %的比例注入个人资本，并承担无限责任。这种股权安排既是管理 者对控制自己创建的企业的要求， 同时也使管理者的利益和风险的兴衰相一致， 继而也实现 了和风险投资者利益的一致性。 另一方面，依据投资协议的规定，普通合伙人不仅可以支取 基金2%作为其管理费（佣金拆），还可以从基金投资收益中