浅谈公司法人人格否认制度.docx

浅谈公司法人人格否认制度 摘要：公司法人人格否认制度并非是对于公司法人制度的动摇以及 否定，其反而是对公司法人制度的坚持，对于有限责任原则的修正， 目的是为了让它们更好地发挥应有的作用， 从而进一步弘扬和体现始 终贯彻于公司法之中的公平和正义理念。 因此，这种法人人格否认所 引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制 度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。 关键词：法人人格否认制度；公司法；特征 中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1671-864X( 2016) 06-0097-01 一、公司法人人格否认制度的概念 需要注意的是，公司法人人格否认( disregard of the corporate entity )在概念上并不是法定术语，在其他国家，这一概念也被称为 ldquo;刺破公司面纱 rdquo; 制度(piercing the corporatersquo;s veil) 或者ldquo; 揭开公司面纱rdquo;制度( lifting the veil of the corporation )亦或是 ldquo;直索rdquo;( Durchagriff)责任，指的是 为了不让公司的独立人格被滥用以及为了保护公司债权人的利益和 社会的公共利益， 就具体法律关系之中的特定事实， 否认公司与其背 后的股东各自的独立的人格以及股东的有限责任，责令公司的股东 (包括自然人股东和法人股东) 对公司的债权人或者公共利益直接负 责，从而达到公平、正义的目的而设立的一种法律制度 ① 。 二、公司法人人格否认制度的本质和特征 一） ldquo;公司具备法人人格 rdquo;为其前提。公司法人人 格否认制度会在有些场合中否认公司对其以自己的名义所实行的行 为有着独立、完全的责任， 因此该制度的适用对象就被局限于具有独 立法人人格的公司之中。 这不难理解， 因为股东若是意图伺机假借公 司独立人格以及股东有限责任制之名而反行损害公司债权人甚至社 会公众利益之实， 那其一定是在法人人格独立的公司的荫蔽之下。 而 当公司并没有获取法人资格， 或者公司的法人资格被依法取消的情形 下，法律对相关当事人之间的权利义务关系有着另行的规定， 因此在 这种情况下去适用人格否认制度是不必要，也是不合法理的。 （二）仅在个案中对于公司的法人人格予以否认。公司法人人格 否认制度的前提是公司的成立合法以及有效， 但是股东时有滥用有限 责任制度的荫蔽，进而逃避法律义务、合同义务，侵害债权人的利益 等等，因此法律在公平正义的基石之上， 对公司的独立人格在这些场 合之中予以否定而直接要求股东承担责任， 从而最大限度地保护债权 人以及社会公众的利益。 因此严格来说， 公司法人人格否认制度其实 是对个案中的公司法人制度以及股东有限责任制度予以否认， 是一种 例外，只在个案情况中适用， 并不会波及到主体公司的其他法律关系， 也不会否认其在法律上的独立主体资格。 也就是说， 一个公司并不会 因为其在个案中被否认了法人人格， 就代表除了此个案之外的其他债 权人也能要求公司股东直接承担无限责任， 他们应该对应相关的情况 仍旧提起个别诉讼， 而法院则会依照情况决定是否会否认公司的独立 法人人格。显而易见，公司法人人格否认制度的效力就好比 ldquo; 属人管辖 rdquo; ，只对人不对世；同时其也是基于特殊的原因在个 案中适用，绝不是拥有普世效力的。有如国外学者所言一般，法人人 格否认制度就有如在 ldquo; 由公司形式所竖立起来的有限责任之墙 上钻一个孔， 但对被钻之孔以外的所有目的而言， 这堵墙依然矗立着 ② 。 rdquo; （三）是一种事后救济措施。为了应对实践中经常出现的股东滥 用公司法人人格制度以及有限责任制度的情况， 法律中既规定了事先 的防范措施，也准备了事后的救济手段。事前的防范措施多种多样， 包括了合同法上的债权担保、 公司法中的最低资本额要求以及盈余分 配的规定等等，这些措施手段有助于防范股东利用有限责任制从事损 害公司债券人利益的情况出现。 然而由于这些未雨绸缪、 防患于未然 的措施几乎皆以制定法的形式， 一体适用于所有类型以及规模的公司， 因此其缺乏应势而变的弹性， 容易被小部分图谋不轨的份子钻了漏洞。 作为一种事后的救济措施， 公司法人人格否认制度通常被各国学 界认为是最具有典型性的。 纵观各个国家关于法人人格否认制度的法 律依据，很难见到直接由制定法做出规定的情况， 就连最早创设了法 人人格否认制、 并且对于其的适用也最为广泛的美国， 也并未见其有 统一适用之标准以及制定法规定， 反之则是由法官在个案的审判中根 据案件情况来决定是否引用公司法人人格否认制度。 《布莱克法律词 典》明确把 ldquo;揭开公司面