经营性重大合同管理办法.docx

经营性重大合同管理办法 为进一步规范公司内控，同时提高上市公司信息披露质量与效率，特制定本办法。本办法仅用于规范公司经营性重大合同的审批与披露，不适用于非经营性合同的审批 与披露。 一． 本办法所指经营性重大合同主要包括： 类：公司及其子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、工程等合同，达到下列标准之一的： 1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过 亿元人民币； 2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50% 以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 4）其他可能对上市公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 类：公司及其子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、工程等合同，达到下列标准之一但未达到 A 类标准的： 1）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过 亿元人民币； 2）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 3）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的10% 以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币； 4）其他可能对上市公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 C类：公司及其子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、工程等合同，未达 B 类标准的其他合同 1 二． 重大合同内部审批流程 类：由部门主管发起，同时提交给公司法务部、审计部、分管副总、财务总监、董事会秘书会审，会审完成后提交总经理审核。总经理审核通过的，递交董事长审批签署。董事长认为属于特别重大事项的，可以递交董事会审议。 类：由部门主管发起，同时提交给公司法务部、审计部、分管副总、财务总监会审，会审完成后提交总经理审核。 总经理审核通过的， 通过后提交董事长审批签署。 类：由部门主管发起，同时提交给公司法务部、审计部、分管副总、财务总监会审，会审完成后提交总经理审批签署。 三． A 类重大合同提前报备流程 鉴于公司业务主要通过招投标形式获取，就 A 类重大合同，销售部门应于合同审批 流程开始前的筹备过程中，分阶段向董事会秘书报备，以便于董秘办准备信息披露事项。 第一阶段：销售部门应在获得预中标文件或网上已有公告当日第一时间向董事会秘书电话告知并书面或邮件报备预中标通知书扫描件（或清晰照片）或网上公告链接； 第二阶段：销售部门应在获得中标通知书当日第一时间向董事会秘书电话告知并书 面或邮件提交中标通知书扫描件（或清晰照片）； 第三阶段：销售部门应在签订合同前 3 日向董事会秘书报备预计合同签订时间、合 同文稿、交易对方营业执照等文件，并于合同签订当日 15:00 前报备主合同扫描件。 在以上报备时间点，若公司董事会秘书无法联系上时，销售部门应立即向公司证券事务代表报备，证券事务代表亦无法联系上时，应立即告知公司总经理，由总经理安排信息披露事宜。 四． A 类重大合同的主要执行节点报备流程 销售部门应在 A 类重大合同执行过程中，分阶段向董事会秘书报备，以便于董秘办进 2 行重大项目的后续信息披露。 第一阶段：销售部门应在重大合同所涉及的项目公司 （如有）设立前三日书面向董事会秘书报备项目公司相关信息，包括名称、注册资本、股东结构、注册 地等必要内容，并于项目公司成立当日第一时间向董事会秘书报备营业执照等工商资料； 第二阶段：销售部门应在重大合同执行过程中与银行或其他金融类机构签署授信协议或其他融资类文件前三日书面向董事会秘书报备相关信息，包括出借方、金额、期限等必要内容，并于融资文件签署当日第一时间向董事会秘书报备融资协议等文件； 第三阶段：销售部门应在重大合同执行过程中的其他重大节点第一时间向董事会秘书报备相关书面资料，包括但不限于工程开工、完工、竣工验收等节点； 第四阶段：销售部门应在其他可能对项目执行产生重大影响的事件发生当日第一时间电话通知董事会秘书，由董事会秘书根据法律法规与事件重要程度判断是否披露。 五． B 类与 C 类重大合同的报备流程 B 类与 C 类重大合同原则上无需向董事会秘书书面报备。但若具体合同的投标、签署 与执行可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的，应于第一时间通知公司董事会秘书、总经理与董事长，由董事会秘书、总经理与董事长协商判断是否进行信息披露。 被认定为对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同，报备流程等同于 A 类重大合同，参考本办法第三、四两条执行。 六． 本制度经公司董事会审议批准后施行。本制度由公司董事会负责解释。 3