公司法主观题考前必背金句17点.docx

公司法主观题考前必背金句 17 点 1.法人人格否认制度 （1）（债权人）可根据某债权债务向甲公司（债务人）主张清偿责任。 （2）【纵向混同情形中】向股东 A 主张连带责任。根据《公司法》第 20 条第 3 款，本案中 股东 A 滥用股东权利和公司独立人格，与公司出现财务混同、人员混同、场地混同（根据案 情选择做答），严重损害债权人利益，故 A 应对债权人承担连带责任； （3）【横向混同情形中】向股东 A 和乙公司、丙公司……（兄弟姐妹公司）主张连带责任。 根据《公司法》第 20 条第 3 款的规定，控股股东 A 滥用股东权利和公司独立人格，过度控 制甲、乙、丙公司造成其彼此之间界限不清，财务不明，严重损害债权人利益。A 和被控制 的甲乙丙公司应对债权人承担连带责任。 （4）【债权人只告股东的情形】人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。 债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。 2.有限公司股东分红权 （1）【分红比例】根据《公司法》第 34 条的规定，股东有权主张按全体股东约定的比例/ 实缴出资比例分配利润（根据案情锁定一种情形） （2）【分红期限——决议中期限＞章程期限时】根据《公司法司法解释五》第 4 条的规定， 股东有权因股东会决议内容违反公司章程，向法院主张撤销股东会决议中的期限部分，主张 按照公司章程中规定的期限分配利润。 （3）【分红诉讼】 ①依据决议分红：公司未按股东会决议分配利润，股东有权以公司为被告提起分红权诉讼， 主张利润及公司逾期支付期间的利息； ②司法强制分红：根据《公司法解释四》第 15 条但书的规定，股东违反法律规定滥用股东 权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，股东可起诉分红，但是司法干预的分红 判决生效前，公司不负有向股东分红的义务，故不可主张利息。 3.发起人责任 （1）【公司设立失败】根据《公司法解释三》第 4 条，公司因故未成立，债权人有权请求 全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。 （2）【公司设立成功，发起人以自己名义签署的合同】根据《民法典》第 75 条的规定，张 某为了设立甲公司以自己的名义与 A 公司签署某合同，甲公司成立后，A 公司有权选择请求甲公司或者设立人张某承担合同责任。 （3）【公司设立成功，发起人以设立中公司签署的合同】根据《公司法司法解释三》第 3 条，设立中的公司可以实施法律行为，故张某（发起人）用设立中公司的名义签署的合同有 效，**（债权人）有权要求公司承担责任。 4.股东资格的取得与确认 （1）【实缴出资对股东资格的影响】张三认缴出资，公司成立后名册有记载，张三取得了 股东资格与身份。实缴出资有瑕疵不影响股东资格的取得也不影响公司的成立。 （2）【张三将出资款项交于公司董事长，但董事长未交于公司】本案中张三与甲公司董事 长形成个人之间的债权债务，并未与公司形成出资关系，故张三没有取得公司的股东资格， 并非公司股东。 （3）【张三认缴/实缴公司新增股本，但未记录于股东名册或工商登记，参与了股东会表决 与分红】本案中张三出于自己的真实意思表示，愿意出资成为股东，并且实际交付了…万元 出资，参与了分红及公司的经营，所以张三取得了股东资格，在公司内部也享有股东的权利， 这些行为均非债权人可为，此外，从民商法的诚信原则考虑也应认可张三作为股东而非债权 人。 （4）【股权善意取得】张三将登记于名下股权转让给李四，系无权处分。但李四对此并不 知情，已经支付了市场对价并办理了股权的变更手续，故根据《民法典》第 311 条的规定， 李四善意取得了该股权。 5.名义与实际股东（假设佳与希签署代持股协议，以希的名义与宁、新共同设立三剑客公司） （1）【实际投资人显名化】佳并非公司股东，不能直接行使股东权利。 ①明示显名方案：根据《公司法司法解释三》第 24 条第 3 款的规定，佳应经三剑客公司其 他股东半数以上同意，请求甲公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公 司章程并办理公司登记。 ②默示显名方案：本案中其他过半数股东宁和新知道佳实际出资的事实，且对佳实际行使股 东权利未曾提出异议，故佳可直接申请公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、 记载于公司章程并办理公司登记 （2）【名义股东处分股权的效力】 ①第三人善意取得：根据《公司法司法解释三》第 25 条的规定，名义股东将登记于其名下 的股权转让、质押或者以其他方式处分，参照善意取得制度处理。本案中，第三人善意，且 办理了变更登记手续，所以该行为有效，第三人善意取得了该股权（质押权）。 ②第三人非善意：根据《公司法解释三》第 25 条的规定，根据《公司法司法解释三》第 25 条的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，参照