国际商法——伦02商事组织.ppt

公司是最重要的商事组织形式;第一节 独资企业;一、独资企业特征;;4、内部结构简单，经营灵活。 资本要求较小，税负较轻。 5、非法人企业 独资企业不具有独立承担民事责任的能力，不完全具备《民法通则》所规定的法人条件;法人应当具备下列条件： 1、依法成立； 2、有必要的财产或者经费； 3、有自己的名称、组织机构和场所； 4、能够独立承担民事责任 个人企业的全部财产为出资人所有（法人的财产属法人所有 ），出资人就是企业的所有人，需以个人的全部财产对企业的债务负责。法人能够独立享有民事权利能力和民事行为能力，就是依赖于其有独立财产，才能独立承担其应负的义务。法人（如公司）的出资人（股东）一旦将财产所有权移转于法人，其享有的就只是股东权而不再是所有权，使这部分财产成了法人的独立财产。 ;;三、独资企业的设立程序;四、独资企业的事务管理;;无最低资本出资要求，设立方便 所有权与决策权统一 税负较轻——无“企业所得税”，仅个人所得税;企业财产;第二节 合伙企业;;二、合伙企业的特征;;事实上的合伙;;三、合伙企业设立条件;;四、合伙企业的设立程序;五、合伙企业内部关系; 2、合伙事务执行人的权限;3、合伙人的权利 （1）分享利润 每个合伙人都可以根据合伙合同规定的比例取得利润。如果合同没有约定，则按各国合伙法的规定分配利润。 （2）参与经营管理 （3）监督和检查账目的权利 （4）获得补偿的权利 合伙人为处理企业的正常业务或维持企业的正常经营，维护企业的财产利益而垫付的个人费用或因此遭受的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。 ;4、合伙人的义务; （3）谨慎和注意义务 ;;;1. 首先应以合伙企业全部财产进行清偿 2. 合伙财产不足，各合伙人承担无限清偿责任 3. 有约定，按约定比例分担；无约定，平均分担 4. 超出分担的比例部分，可以追偿 5. 债权人可以向合伙人中的一人或数人追偿;六、合伙企业的变更;;七、合伙人的解散和清算;;合伙企业的优点;合伙企业的缺点;有限合伙 Limited Partnership; 指由至少一名普通???伙人和至少一名有限合伙人组成的企业，前者对合伙企业的债务负无限责任，后者则只负有限责任，即仅以出资为限。 ;;有限合伙是否改变了合伙组织对外整体承担无限责任的特征？;第三节 公司;一、公司和公司法概述1、公司的概念; 公司是指一般依法设立的，有独立的法人财产，以营利为目的的企业法人。;;2、公司的主要特征;揭开公司的面纱; 揭开公司面纱原则，是英美国家司法实践中针对股东特别是控制股东滥用公司人格导致事实上的不公平和利益关系失衡的情况而发展起来的判例规则。 我国2005年修订的《公司法》中增加了公司人格否认制度。第二十条第三款： 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ;;二、公司的种类;;;;;;2、英美法系国家根据股票发行的对象及股权转让方式的不同： ;3、根据公司控制和依附关系： ;;5、根据公司的国籍分类： ;;;; 德国、法国规定，货币出资应占公司总资本的25%以上。意大利规定货币出资在总资本的30%以上。我国规定货币出资不得低于注册资本的30%。;;;;;章程;;;;;;董事的人数，任期 太多或太少都不利于公司和股东的利益。 德国规定，董事会必须至少由3人组成，最多不超过21人。 美国的大多数州规定董事会至少3人。也有些州规定，董事会可由1人组成。 我国《公司法》规定有限责任公司董事会3~13人。股份有限公司5~19人。 任期长短一般由公司内部细则予以规定。一般任期为三年左右。 我国《公司法》规定：董事任期由公司章程规定，董事任期三年，董事任期届满，连选可连任。;董事会对股东会负责，行使下列职权：;;独立董事;（三）监事会;;;;;（二）、公司解散;;;公司的优缺点;