最新招商银行理财资金参与设立定向增发基金业务指引.docxVIP

精品文档 精品文档 可编辑 可编辑 理财资金参与设立定向增发基金业务指引 一、业务模式 银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增 基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后 级出资人以劣后出资份额为保证，通过动态补仓、差额补偿及溢价回 购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内，通过在 二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。 二、定增基金总体运作模式 银行理财资金参与设立定增基金总体运作模式如下: 图1:银行定增基金总体运作模式 银行理财资金可与不同投资方及管理人合作， 设立不同投资模式 及投资策略的定增基金。在风险可控的前提下，定增基金的投资模式 或范围包括但不限于： 定增项目池： 与劣后投资方合作发起定增基金， 按照投资计划及 投资策略投资于多个定增项目， 对项目组合实行整体风险管理和控制。 包含对冲策略的定增基金： 与劣后方合作发起定增基金投资于定 增项目，通过融券卖出或即将推出的股票期权等对冲策略锁定收益。 存量定增项目优先级受让： 银行理财资金发起成立定增基金 （或 资管计划）受让存量定增项目 （或存量项目池 ）优先级。 特殊结构化定增基金： 与私人银行或外部渠道合作， 在定增基金 中加入夹层投资者，为银行优先级增加安全垫。 三、定增基金基本交易结构 理财资金参与设立定增基金投资于定增项目， 目前较为主流的基 础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金 专户）模式和有限合伙模式。 （以下架构仅供参考） （一）信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式 在信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式中，银行理财 资金及劣后级投资人在信托计划（可选，以具较强管理能力、较丰富 管理经验为标准） 中约定相应权利及义务， 信托计划通过基金资产管 理计划（基金专户）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后 投资人或第三方管理人 （或有 ）共同商议投资决策及流程。定向增发项 目融资一般规定最长融资期限， 在约定最长融资期限到期前， 基金资 管计划（基金专户）通过在二级市场上变现股票，偿还优先级本金及 收益。 在定增股份限售期间，劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、 等方式，向信托计划优先级支付期间利息。 加奇ffl. i：图2: 加奇ffl. i： 图2:定增基金基本交易结构-信托计划、基金资管计划模式 （二）有限合伙模式 有限合伙模式中，理财资金通过信托计划、基金资产管理计划（以 下统称为“通道计划”）认购有限合伙企业优先级合伙人（即优先级 LP份额），通过委托有限合伙企业的普通合伙人（即 GP）以有限合 伙企业名义（或加设 “通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理） 认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理 人（或有）共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长 融资期限，在约定最长融资期限到期前，由普通合伙人在二级市场抛 售股票，再由有限合伙企业向优先级 LP分配本金和收益，以实现优 先级合伙人的资金退出。 定增股份限售期间，劣后级合伙人将以“财务顾问费”、“分红” 等方式，向优先级合伙人支付期间利息。 卑个或多卒?通道计划图3: 卑个或多卒?通道计划 图3:定增基金基本交易结构-有限合伙模式 四、定增基金产品一般要素 银行理财资金参与设立定增基金产品的一般要素如下： （一） 存续期限 定增基金存续期限二定增基金投资期限+定增基金回收期限。 定增基金的整体投资期限应与市场情况结合，原则上应不超过 36个月；定增基金的整体回收期限应不超过 12个月；定增基金中单 一定增项目投资期限与相应限售期结合原则上不超过 18个月。（如 有充分理由，单一定增项目投资期限可在优先级出资人同意的前提下 适当延长） （二） 杠杆比例 定增基金杠杆比例二优先级资金出资规模/劣后级资金出资规模。 单只基金中，银行理财资金出资规模与劣后资金规模的比例原则 上不超过2:1 杠杆比例可实行动态管理 ，即根据投资计划及投资业绩， 在银行 同意的前提下可动态调整单一定增项目的投资杠杆比例。 （三）投资范围 定增基金投资标的为 A 股上市公司（含主板、 中小板、创业板） 非公开发行的股票。 出于提高资金使用效率的需求， 在平衡风险与收益的前提下， 基 金中的部分资金可以投资于固定收益类、 评级为 AA 级以上债券等银 行认可的理财产品或标的。 （四）投资约束 出于分散投资风险的考虑， 在定增基金成立后十二个月内， 定增 基金原则上需至少完成四个定增项目投资。 定增基金内单一定增项目投资额原则上不得超过定增基金投资 总额的 40% 。 （五）投资决策 定增基金成立时， 应由资产管理部、劣后出资人、第三方管理机 构（或有）共同商议投资决策权限。基金存续期