【股权方案】优化股权结构规范上市公司治理.docxVIP

优化股权结构标准上市公司办理　　近两年来，不管是深化国企变革，仍是标准和开展证券商场，公司法人办理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因而，标准上市公司法人办理结构显得非常急迫，也越来越遭到社会各界，包含政府、出资者、监管者和企业运营办理者的注重。下面，我想就优化上市公司股权结构，标准上市公司法人办理的问题，谈几点个人定见。 一、优化上市公司股权结构是标准上市公司办理的需求　　一般来说，公司股权结构与公司法人办理之间有其严密的逻辑相关。关于具有不同股权构成的公司，不管股权结构相对涣散，仍是相对会集，标准的公司法人办理结构所确认的准则，都是相同的。但能否依据不同的股权结构，对股东、董事会和司理层各自的权责利联络及三者之间有用制衡做出相应的准则组织，关于公司的开展至关重要。　　就我国的上市公司而言，现在公司股权构成对公司法人办理结构的完善具有决议性影响。这是由上市公司股权结构的以下特色决议的：一是，一股独大的现象适当遍及。据计算，到本年4月底，全国上市公司中榜首大股东持股份额占公司总股本超越50％的有890家，占悉数公司总数的79.2％，其间持股份额占公司总股本超越75％的63家，占悉数公司总数的5.62％。并且榜首股东持股份额明显高于第二、第三股东。二是，大股东我国家股东和法人股东占压倒多数，适当一部分法人股东也是国有控股的。计算标明，榜首股东为国家持股的公司，占悉数公司总数的65％；榜首股东为法人股东的，占悉数公司总数的31％。两者之和所占份额高达96％。　　这种国有股一股独大对公司办理结构的影响不容轻视。首要，我国国有财物办理体系正在探究和树立进程之中，出资人代表不在位的现象比较遍及，适当多的上市公司依然直接或直接遭到行政办理部门不恰当的种种干涉。一切者的办理和行政性办理常常相提并论。其次，适当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司财物剥离包装后上市的，母公司原有的优秀财物和精巧人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良财物以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司好像欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联络。再次，以国有股为榜首大股东的公司，其董事会成员和司理人员的构成往往难以按整体股东的志愿去挑选和确认，对这些人员的鼓励和束缚也难以到位。　　明显，在我国当时的体系布景下，国有股一股独大是不利于执行标准的公司法人办理准则的。赶快、尽量改动国有股一股独大的现状，下降榜首大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和急迫性。　　二、标准上市公司办理结构是证券商场健康开展的重要根底　　上市公司股权结构不合理对公司办理结构的影响是多方面的，特别杰出、危害较大的有以下几种：　　榜首，小股东的合法权益被侵略，缺少有用的维护机制。小股东的合法权益受损，有的是遭到故意侵略。比方，公司的大股东在没得到董事会认可或由少量大股东派遣的董事擅权决议后，经过与母公司及其子公司不公平相关买卖向上市公司转嫁包袱，为母公司供给借款担保等等。在这种状况下，大股东经过危害小股东的利益而使其相关公司获益。还有一种状况是，小股东利益连带受损。因为控股股东派遣的董事有实践上的决议计划权，而国有控股股东派遣的董事和司理层，有的并不适合或才干不足以担任相应职位，有的因为没有遭到满足的鼓励，在其位不谋其政，形成严峻决议计划和运营办理的失误，使小股东的利益连带受损。　　第二，董事会难以承当受托责任。公司办理三组织，中心是董事会，董事会能否承当起受托责任，关于上市公司至关重要。在现已上市的公司中，办理结构组织上董事会的效果问题也存在着亟待改进之处。　　从董事会的构成上看,大多数上市公司没有合格的独立董事。内部董事与外部董事的份额不妥,内部董事在董事会中占多数，司理层与董事会高度重合，简单形成董事会忽视股东利益，而偏私司理层，严峻的乃至发生内部人操控。　　从董事会成员发生的方法看，绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门派遣的。具有董事和公司司理双重身份的人员较少是由人才商场竞赛发生的，不免有良莠不齐的问题。　　从董事会运作方法上看，董事长作为公司法定代表人，对公司的运作承当有直接的、最重要的责任，这就使得董事长很简单越俎代庖，堕入公司的详细运营业务。在董事会上,控股股东派遣的董事长常常具有事实上的决断权，并且在董事会结束会议期间，董事长代表董事会和一切者作出决议,也不符合董事会团体决议计划的运作方法。与干涉过多的倾向相反的状况也是有的，这便是董事会形同虚设，不起效果。上述坏处都直接影响董事会承当起一切者的托付之责。　　第三，鼓励束缚机制不健全，既缺少合理合法的、充沛的鼓励，又缺少严厉标准的、有用的束缚。因为大多数董事和司理人员不是竞赛条件下发生的，这些人中，即使是合格的司理人