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2021/2/21 * 第五节 合伙企业与第三人的关系 一、合伙人与善意第三人的关系 除法律规定外,合伙人的任何内部约定及合伙协议对合伙人的限制性规定都不得对抗不知情的善意第三人。 二、合伙企业与其债权人的关系 合伙企业对其债权人所负的债务应依法先以合伙企业的全部财产来偿还,当合伙企业的财产不足以偿还其债务时,合伙人对企业未偿还的部分承担无限连带责任。 2021/2/21 * 三、合伙企业与合伙人的个人债权人的关系 合伙企业的个人债权人不得以其对合伙人所享有的债权抵消其对合伙企业所负的债务。 2021/2/21 * 作为合伙人的债权人,其行使权利时首先只能针对合伙人的个人财产,只有当合伙人的个人财产不足清偿时,该债权人才能主张以合伙人从合伙企业中分配的利润获得偿还。但该债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 其也可以申请人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（合伙人当然退伙）但是对该财产份额其他合伙人有优先受让的权利。 2021/2/21 * 第六节 入伙和退伙? 一、入伙 入伙是指合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙企业并取得合伙人资格的法律行为。 入伙的条件:入伙必须经全体合伙人同意。 入伙的程序:订立书面合伙协议,应在15日内向企业登记机关办理合伙企业的变更登记手续。 2021/2/21 * 入伙的法律后果: 入伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任 不论入伙人与原合伙人就此问题是否有其他约定,那么其约定都不得对抗合伙企业的债权人。只有在合伙人履行偿债的义务后才能按照与原合伙人的约定去处理他们内部的关系。 2021/2/21 * 二、退伙 退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为 （一）退伙的情形 1、协议退伙 合伙协议约定合伙企业的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙: （1）合伙协议约定的退伙事由出现; （2）经全体合伙人同意退伙; （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由; （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2021/2/21 * 2、声明退伙 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。 擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 2021/2/21 * 3、法定退伙 合伙人有下列情形之一的,当然退伙: （1）死亡或者被依法宣告死亡; （2）被依法宣告为无民事行为能力人; （3）个人丧失偿债能力; （4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 退伙以实际发生之日为退伙生效日。 2021/2/21 * 4、除名 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名: （1）未履行出资义务; （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; （3）执行合伙企业事务时有不正当行为; （4）合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。 2021/2/21 * （二）退伙的效力 退伙的效力表现在以下几个方面: 1、退伙人丧失合伙人身份 2、退伙并不必然导致合伙企业的解散,但退伙导致合伙企业只剩一名合伙人时,合伙企业应当解散 3、不论退伙人退伙时是否承担了其应当承担的合伙企业债务份额,退伙后退伙人对其退伙前合伙企业的债务仍承担无限连带责任。退伙人履行了无限连带责任后有权向其他合伙人追偿。 2021/2/21 * 4、合伙人死亡或依法宣告死亡,合伙人的合法继承人依合伙协议约定或经全体合伙人同意可以继承该合伙人在企业中的身份,依继承人自己的意思也可以继承财产而不继承身份。继承人为未成年人的,经全体合伙人一致同意可以在其未成年时由其监护人代行其权利。 5、合伙人退伙,应依法对合伙企业财产进行清算,如有未了结的事务,则等到了结后清算。清算完了,退还退伙人财产,可以退还货币,也可以退还实物。 2021/2/21 * 第七节 合伙企业的解散和清算 合伙企业的解散是指基于某种法律事实的发生而使合伙企业消灭的法律行为。 2021/2/21 * 一、合伙企业的解散情形 1、合伙协议约定的解散事由出现 2、合伙协议约定的经营期限届满,合伙人不愿在继续经营 3、全体合伙人决定解散 4、合伙人不具备法定人数,如低于2人, 5、合伙协议约定的经营目的已经实现或无法实现 6、被依法吊销营业执照 7、法律法规规定的其他解散事由出现 上述事由只要具备其一,合伙