XX2高级会计实务第二章企业并购实务.docx

模拟试卷一案例分析题八（本题20分） 唐钢集团是一家生产和销售钢铁的 A股上市公司，其母公司为河北钢铁集团公司，唐 钢集团为实现规模化经营、 提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购， 迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力， 奠定了公司在钢铁行业的地位， 实现了 跨越式发展，在一系列并购过程中，唐钢集团根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购 买、承债和股份置换三种方式进行。唐钢集团的三次并购过程要点如下： （1） 收购邯钢集团。邯钢集团是河北钢铁集团公司于 1988年设立的一家全资子公司， 其主营业务是生产和销售钢铁。 唐钢集团为实现 立足华北、面向国际和国内市场”的发展战 略，2X10年6月30 日,采用换股的方式收购邯钢集团 100%的股权，取得了控制权。当日 唐钢集团的股本为 200亿元，资本公积（股本溢价）为 240亿元，留存收益为100亿元；邯 钢集团净资产账面价值为 1.2亿元（公允价值为 2亿元），负债合计为2亿元（公允价值与 账面价值相同）。并购完成后，唐钢集团 2X10年整合了邯钢集团财务、研发、营销等部门 和人员，并追加资金2亿元对邯钢集团进行技术改造， 提高了邯钢集团产品技术等级并大幅 度扩大了生产能力。 （2） 收购石家庄钢铁。石家庄钢铁同为一家钢铁制造企业，石家庄钢铁与唐钢集团并 购前不存在关联方关系。 2X12年12月31日，唐钢集团支付现金 8亿元成功收购了石家庄 钢铁的全部可辨认净资产（账面价值为 6.4亿元，公允价值为7亿元），取得了控制权。并 购完成后，唐钢集团对石家庄钢铁引入了科学运行机制、 管理制度和先进经营理念，同时追 加资金6亿元对石家庄钢铁的生产技术进行改造， 极大地提高了石家庄钢铁产品质量和市场 竞争力。 （3） 收购天元矿业。天元矿业是一家专门生产铁矿石的 A股上市公司，天元矿业与唐 钢集团并购前不存在关联方关系。 2X13年6月30日，唐钢集团经批准通过定向增发 2亿股 （公允价值为10亿元）换入天元矿业的 1.2亿股（占天元矿业股份的 60%），控制了天元矿 业。当日，天元矿业可辨认净资产公允价值为 20亿元。唐钢集团控制天元矿业后，向其输 入了新的管理理念和模式，进一步完善了天元矿业的公司治理结构，提高了规范运作水平， 使天元矿业从2X13年下半年以来业绩稳步攀升。 假定不考虑其他因素。 要求： 1?分别指出唐钢集团并购邯钢集团、 石家庄钢铁和天元矿业是属于横向并购还是纵向并 购，并逐项说明理由。 2?分别指出唐钢集团并购邯钢集团、 石家庄钢铁和天元矿业是属于同一控制下的企业合 并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。 3?分别确定唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业的合并日（或购买日） ，并 分别说明唐钢集团在合并日 （或购买日）所取得的邯钢集团、 石家庄钢铁和天元矿业的资产 和负债应当如何计量。 4?分别判断唐钢集团并购邯钢集团、石家庄钢铁和天元矿业是否产生商誉； 如产生商誉， 计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明唐钢集团支付的企业合并成本与取得的被合并方 净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。 5?简要说明唐钢集团上述三次并购取得成功的原因。 分析与提示: (1)唐钢集团并购邯钢集团属于横向并购。 理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。 唐钢集团并购石家庄钢铁属于横向并购。 理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。 唐钢集团并购天元矿业属于纵向并购。 理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。 ( 1)唐钢集团并购邯钢集团属于同一控制下的企业合并。 理由：参与合并的唐钢集团和邯钢集团在合并前及合并后均受河北钢铁集团公司的最终 控制。 (2 )唐钢集团并购石家庄钢铁属于非同一控制下的企业合并。 理由：参与合并的唐钢集团和石家庄钢铁在合并前不存在关联方关系。 唐钢集团并购天元矿业属于非同一控制下的企业合并。 理由：参与合并的唐钢集团和天元矿业在合并前不存在关联方关系。 ( 1)唐钢集团并购邯钢集团的合并日为 2 X10年6月30日。 唐钢集团在合并日所取得的邯钢集团的资产和负债应当按照被合并方 (邯钢集团)的原 账面价值计量。 唐钢集团并购石家庄钢铁的购买日为 2 XI2年12月31日。 唐钢集团在购买日所取得的石家庄钢铁的资产和负债应当按照公允价值计量。 唐钢集团并购天元矿业的购买日为 2 X13年6月30日。 唐钢集团在购买日所取得的天元矿业的资产和负债应当按照公允价值计量。 ( 1)唐钢集团并购邯钢集团不产生商誉。 唐钢集团支付的企业合并成本与取得的邯钢集团净资产账面价值份额之间的差额，应当 冲减唐钢集团的资本公积(或调整唐钢集团的资本