可交换债券会计与税务处理.docx

精品文档 精品文档 PAGE 精品文档 可交换债券的会计与税务处理 点击标题下「蓝色微信名」可快速关注可交换公司债券 以其股债结合的双重特质日益受到投融资双方的关注，由于 投融资双方对于目标公司市场预期的不同，使可交换公司债 券是股是债处于不确定状态，较之传统的债券模式，可交换 公司债券更具博弈性。本文依据《公司债券发行与交易管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交 换公司债券试行规定》、交易所《可交换公司债券业务实施 细则》、《企业会计准则》及相关税收规定，解析可交换公司 债券的会计与税务处理。一、可交换公司债券业务概述（一）定义及相关要素可交换公司债券是指上市公司的股东依法 谊雛绷鲜锬呒顫辆觉滬鲫轩会轤馁。 发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。《管理办法》进一步明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券。可 紉糲争鄺鰥筆钉譴臥贖盏鉦镇稈娅。 交换公司债券在传统债券按固定利率还本付息的基础上，嵌 入换股期权、以上市公司或公开转让的非上市公司股票作质 押并同时设立信托，发行人可以较低的利率进行融资，同时 也满足了不同投资者的投资需求。根据发行对象的不同，可 交换公司债券分为公募类（大公募、小公募）与私募类。可 交换公司债券主要涉及下列要素： 1.发行人可交换公司债券 的发行人为上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东 （符合规定的有限责任公司或股份有限公司），地方政府的融资平台公司不得作为发行人。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券时，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。发行人应当指定专项账户，用于可交换公司债券 舱庫躉轂葒轶阔運犧縞懑踌泾錦稣。 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。2.发行对象（即债券持有人、投资人）（1）公募类可交换公司债券公开发行的可交换公司债券又细分为发行对象为公众投资者与合格 缗锥达锅歐墮鼉数潰骗柽铩鉍蚕偿。 投资者发行的可交换公司债券（大公募），以及仅向合格投资者发行的可交换公司债券（小公募）。公募类可交换公司债券的合格投资者依据《管理办法》第十四条规定，需符合下列资质：①经有关金融监管部门批准设立的金融机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外 禮納繅颤鹩遷餾蹰愦鋝矫蓠膑辦鋒。 机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；⑥经 頒铕迳骏蘚竄銘谶伪绫詛销颠贐蓯。 中国证监会认可的其他合格投资者。（2）私募类可交换公司债券即非公开发行的可交换公司债券，仅面向合格投资者发 憚豬慪饴预泻骚绢窜謂釤钏鮐淶吨。 行，根据沪深交易所的相关规定，此处合格投资者需符合以下资质条件：①经有关金融监管部门批准设立的机构；②上述金融机构面向投资者发行的理财产品；③净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；④合格境外机鸳冊弃雏钝谫欢珲锇捞儷迁撺節册。 构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）； ⑤社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥经中国证监会认可的其他合格投资者。发行人的 董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，不受上述条件限制。发行人的董事、监事、高级管理人员及持 股比例超过 5%的股东，不受上述条件限制。 3.标的股票即 紧銫缘發粪棟攤輇虜辯镞鯁尽睾闷。 为上市公司或非上市公众公司股票。预备用于交换的股票在交换时须不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司、非上市公众公司或者其他股东的承诺。4.受托管理人发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，并签订债券受托管理协议，受托管理人根据相关规定及协议约定，履行各项职责，维护债券持有人利益。受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。一般情况下，受托管理人同时为债券发行的保荐人、债券承销机构与 颦凉诩谤师萝镘怄炝鋤雾睑鈑鲟穎。 质押股票设立信托时的信托受托人。 5.担保与信托发行人发 行可交换公司债券需将预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）设定为本次发行的公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份及偿付债券本息提供担保。预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保。在可交换公司糴谲睪猶鋒搂鹇颗痨践駙鲮损躚邊。 债券发行前，受托管理人应当与发行人就预备用于交换的股票签订担保合同，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。为使质