上市公司并购重组法规及案例解读.pptx

;1-20;1-20;中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新;公司法;一、证券监管规章;二、国有资产及股权变动监管规则;三、外资并购（股权变动）监管规则;第一部分：上市公司收购管理办法解读;一、基本概念及原则;一、基本概念及原则;协议收购 要约收购;协议收购 要约收购; 一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。;; （三）收购人的主体资格限制;被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害； 未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。;二、权益变动的信息披露;1-20; 二级市场举牌 持股达到5％，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为； 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持跨5％，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍）。 大宗交易也属于二级市场交易，例如： A投资者在集中竞价交易时段买入某上市公司4％的股份，并在收市后的大宗交易时段又买入2％的股份（当日合计买入该上市公司6%的股份），则构成违规增持。;（三）不同权益变动方式的特殊要求;三、协议收购的信息披露; 全额付款 拟转让股份应办理临时保管手续，支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。 审查收购方的主体资格、诚信记录、资信情况及收购意图，资金来源及其合法性（不得直接或间接来自被收购的上市公司），具备资金支付能力的保障措施。; 相关批文 涉及国有股东协议转让所持股份的，是否符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，是否取得国务院国资委（非金融类）或者财政部（金融类）的相关批准文件； 涉及向外商协议转让股份的，是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《反垄断法》的规定并取得商务部的相关批复文件； 原控股股东义务 原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让。; 与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致 通过间接方式可支配的表决权股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关直接收购的权益披露规定履行报告、公告义务； 间接可支配的表决权股份超过30%的，按第四章有关协议收购的规定申请豁免要约或履行全面要约义务，或者30日内减持至30%以下，但须相应编制收购报告书或要约收购报告书； 间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，即“控制”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。; 实际控制人及受其支配的股东： 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉； 未履行报告、公告义务的，上市公司知悉后应立即公告；实际控制人仍未披露的，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。 上市公司董事会的责任： 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告； 知悉后未报告或未加以拒绝的，责令改正，可认定相关董事为不适当人选。;（一）要约收购的类型;四、要约收购及信息披露（二）要约收购程序——证监会审核;（二）要约收购程序——证监会审核;（三）要约收购审核要点; 要约支付手段 现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以非上市证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。 换股收购的特别要求 收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告 履约保证 以现金收购，20％履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于1个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排; 有条件要约 允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定条件后，收购人履行要约收购。 要约撤销 公告要约收购报告书前，撤销要约的，12个月内不得再行收 购同一公司；要约收购期间，不得撤