企业并购国美案例分析.docx

厂西财经学曉 企业并购 -一国美控制权争议分析 系别：会计与与审计学院 班别:会计1024班 组长:/RJ晶 组长: /RJ 晶(100801202435) 成员:彭燕华(100801202428) 谢金英(100801202434) 石新华(100801202413) 卢秀玲(100801202408) 国美控制权争议案分析 问题一： 陈晓（国美）与黄光裕方面各采取了什么措施以争夺国美控制权？为什么有9月28日 的股东大会投票结果？ 陈晓（国美）：密谋增发股份，稀释股权以削弱第一大股东黄光裕的股权比例；号召国 美股东认可、支持公司现任董事会和管理层，积极投票，理性选择；私下谈判沟通，拉拢人 心，群策群力，把大家积极性调动开来，以获得更多的支持率。 冃前，国美电器已发行总股木150亿股，若增发20%即30亿股，则总股木将达到180 亿股。如果黄光裕家族不参加增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资木全额认购 10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9. 4亿股权利全部转股增加5%的股权，那么陈 晓和贝恩资本合计持股将达25%。28%对决25%,这样的比例会使黄、陈双方在临吋股东人会 上力量更为均衡。 黄光裕方：黄光裕家族也通过自己的渠道知晓了陈晓密谋增发的消息，正在四处调动资 金积极备战。一位接近黄光裕家族的人士向木报记者透露，黄光裕家族一方也在多方筹资， 以应对此次增持或增发计划。筹资对象包括黄家的朋友以及一些市场融资机构，短期借款利 率甚至达到了两位数。 8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1. 2亿多股，增 持均价约为2. 42港元左右，占国美电器0. 8%股份，共计耗资2. 904亿港元，下一步会在 允许增持的2%的范围内继续择机增持。8月26 口晚间消息，过去的24、25 口两天，黄光裕 方而突然动用大笔资金闪电出手，通过公开市场增持国美电器0.8%股份。为了应对国美可 能进行的增发，黄光裕的两个妹妹黄秀虹、黄燕虹正通过与机构投资者合作、变现部分固有 资产以及向“侠义Z士”寻求帮助的方式筹资。 出现9月28日股东大会投票结果的原因： （1）董事局提出的重选贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为董事的提案，获得了高达 94. 76%的支持率，为8项提案中支持率最高的一项，显示黄光裕方同样对竺稼任董事投了赞 成票。他称，贝恩与大股东并没有利益冲突，“大家在很多吋候，在根木利益一致的情况下, 具体的问题有意见的分歧，这没什么，这是很正常的事情。在这样的时候，我们应该理性地 以互相尊重的态度来商讨，能够达成一致、消除意见的我们就达成一致、消除意见，不能达 成一致，不能消除意见的，大家就尊重大多数股东的做法。” （2） 收冋增发授权议案之所以获得通过主要是因为小股东跟黄光裕一样，不愿意白己 的股份被摊薄，而黄方提出的后四项人事议案遭否，则说明人多数股东尤其是机构投资人支 持管理层，不希望黄光裕一股独大。 （3） 关于撤销陈晓董事会主席的问题上，48.11%的股东投了赞成票，而51.89%的股东 投了反对票。接近董事会人士透霧，股权上并不占优势的陈晓Z所以能够获胜在于此次总投 票率高达81%以上，除了黄光裕白己投票赞成罢免陈晓外，只有11亿股即6. 6%的股东投了 赞成票。创始人出事后，管理层经过共同努力，挽救了当时濒临破产的国美，实施股权激励 可以让管理层更加稳定，同时让管理层分享公司未來的业绩增长。在黄光裕吋代，为了占领 市场，不惜赔钱开店；1佃陈晓则更注重客单量。综合以上观点，陈晓付出的努力更有效益, 他更为全局着想，特别是公司以后的发展及小股东们的利益。 问题二 如何评价陈晓？（要求主要从职业经理人与大股东关系方面分析，即公司治理中的委 托代理关系） 首先，经理人授重要的使命就是经营管理企业，使其获得授大的经济效益。我相信，陈 晓也是从企业效益的角度出发，以期效益最大化，损失最小化。 其次，否决董事会对董事薪酬的厘定；通俗來讲，职业经理人就是凭能力凭业绩吃饭的 人，但不是凭资本吃饭的人，换言之他们是凭人力资本吃饭的人，而不是凭货币资本吃饭的 人。虽是职业经理人，但也要为口身打算，多做多得，薪酬也应是按劳分配。 最后，还否决了董事会“以所购回Z股份数冃扩大”所授出冇关配发、发行及处置股份 的一般授权。 陈晓创建的永乐当年被国美并购，陈晓没有拂袖而去，而是选样了与黄光裕合作，继续 留在并购后的国美，从一个老板降为职业经理人，变身打工仔。相信陈晓是经过深思熟虑的, 这需要很大的勇气，说明陈晓很不简单。平心而论，陈晓转变角色后是尽心尽力的，但这不 等于就必须惟黄光裕的马首是瞻。国美是一家上市公司，并不是黄光裕一个人的，陈晓作为 职业经理人还需要对其他股东以及公司员工负责。黄光裕曾经持冇国美70%的股份