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【MBA教学案例】“栖溪公馆”税收筹划案例（上） 案例摘要：本案例以“栖溪公馆”项目的税收筹划为核心，揭示房地产企业项目开发过程中各个环节的税收筹划操作原理与方法，为房地产企业的税收筹划提供指南。 一、案例背景 “栖溪公馆”项目坐落于浙江省杭州市余杭区塘栖镇，主要由高层和小高层住宅组成，在风格上将江南水乡和法式皇家园林结合在一起，是典型的居住用商品房开发项目。它的投资商是浙江贝利集团控股有限公司（以下简称“贝利集团”），而它是该集团2010年的重点开发项目。 “栖溪公馆”项目总用地面积68126平方米，总建筑面积约为20.71万平方米，其中地上建筑面积17.03万平方米，地下建筑面积3.68万平方米。容积率2.5%，绿地率30.3%，建筑密度26.0%。整个小区由11栋18层，2栋18层 带11层、1栋15层、7栋11层的住宅组成，其中沿广济路和绿荫街商住楼的一二层为商业用房，位于小区中心 的A14、A18楼一层设有物业用房。项目全部建成后共有住宅1216套，预计居住总人口4256人。一期由10幢11～18层 （小）高层建筑组成，主力户型80～140平方米，并于2010年6月开始预售。项目主要经济指标见表1。 二、相关涉税问题分析 在商品房的开发过程中，会涉及众多环节，如项目主体的确立、项目用地的取得、项目的施工建设、项目的销售以及项目的竣工清盘等。由于房地产行业的特殊性，在项目开发的各个阶段会涉及土地增值税、企业所得税、印花税、契税等十余个税种，由此，对于商品房开发中的税收筹划，需要考虑以下问题： 在项目开发前期，如何确立项目的开发主体，不仅能从税收筹划的角度为投资主体减轻税收负担，又能从全局角度出发为商品房开发的全过程服务？ 开发商应当采取何种方式取得项目用地以减轻企业受让土地所需缴纳的高额的契税？ 开发资金有着不同的筹措方式，相应地，税务处理方式也不同。究竟何种方式最能产生节税效益？ 在建设过程中，由于房地产项目建设周期长，往往分期开发，这会涉及开发成本的分摊、建筑合同的签订以及借款费用的处理等问题。那么，对于这些问题应进行怎样的税务处理以减轻企业承担的企业所得税、土地增值税、印花税等？ 在销售阶段，如何合理确定商品房的销售价格以实现税负最小化？另外，商品房的销售方式是否存在节税的空间？ 三、税收筹划思路与方法 根据以上问题，我们在商品房开发的各个环节提出税收筹划思路，以减轻商品房开发过程中所承担的税收负担。 （一）项目前期筹备阶段的税收筹划 项目开发主体的确立 针对不同的开发项目，房地产公司会采取不同的组织形式来从事具体的项目开发。可以自己直接作为开发主体来从事新项目的开发运作，也可以设立子公司或分支机构来负责执行。一般而言，房地产项目会通过新设立项目单位进行具体的开发管理，而选择设立子公司还是分公司则成为房地产投资主体的主要考虑之一。 子公司是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司；分公司是指由公司依法设立，并以本公司的名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。子公司与分公司的区别主要在于，子公司是相对于母公司而言，被母公司所控制，拥有独立的法人主体资格；而分公司则是相对于总公司而言，不具有法人主体资格，也不具有独立核算条件，企业所得税由总公司统一汇算缴纳。由于二者有着不同的性质特点，在税法上也有着不同的政策和优惠的规定，房地产开发企业就需要在二者之间作出选择，达到节税的目的。子公司和分公司在税收方面的区别见表2。 经过税收筹划，贝利集团设立了杭州新杰置业有限公司这一全资控股子公司来负责“栖溪公馆”项目的开发。虽然贝利集团放弃了分公司所带来的节税的好处，但是采用子公司的形式能够有效地规避更多的税务风险，在未来的项目开发过程中，可以为母公司减少连带责任。 项目用地的取得 房地产开发企业取得国有土地使用权的方式以“招标、拍卖和挂牌”为形式的出让方式为主，另外，通过拆迁改造、联合开发、企业合并、股权收购等也是获取土地使用权的常见方式。不同的取得方式会影响到土地使用权的取得成本，从而影响到税收的负担状况。但是，房地产开发企业通过出让、受让、抵债、接受投资、受赠等直接取得土地使用权，需要按照3%～5%的税率缴纳契税，转让土地使用权，需要按照取得营业额的5%来缴纳营业税。 “栖溪公馆”项目的土地使用权人是杭州余杭新城房地产有限公司，其耗费30000万元竞拍取得（2009）02号地块的土地使用权。在未进行税收筹划之前，贝利集团打算直接购买该地块土地使用权，从而需要缴纳契税金额为： 30000×3%=900（万元） 而进行税收筹划之后，2010年3月，贝利集团取得新城房产控制权，并将其更名为浙江贝利房地产集团有限公司。通过 层层控制，贝利集团实际取得了该土地使用权，但是由于土地使用权的权属关系未发