湖南力得尔智能科技股份有限公司反馈意见回复.pdf

《关于湖南力得尔智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财信证券有限责任公司推荐湖南力得尔智能科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组 （以下简称 2020 12 25 “项目小组”），于 年 月 日收到贵单位出具的 《关于湖 南力得尔智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）后，组织湖南力得尔智能科技股份有限公 司（以下简称“力得尔”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会， 就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落 实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的部分， 已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《湖南力得尔智能科技 股份有限公司公开转让说明书》 （以下简称“公转书”、《公开转让 说明书》）进行修改或补充的部分，已按照反馈意见的要求对 《公开 转让说明书》进行了修改和补充。现将 《反馈意见》有关问题的落实 情况汇报如下 （本反馈意见回复的简称与《公开转让说明书》中的释 义一致）： 1/ 146 一、公司特殊问题 1. 2019 12 关于公司历史沿革。 年 月有限公司第二次股权转让， 金卉与阮俊约定金卉将其通过张辉代持的湖南盛翔自控有限公司的 150 100 0 万元股权 （其中实缴 万元）以 元的价格全部转让给阮俊， 阮俊将其持有400 万元公司股权转让给金卉。请公司结合双方订立的 《股权转让协议》，补充说明此次股权转让价格公允性，未就股权转 让支付现金对价的合理性，说明是否存在代持或其他特殊利益安排。 请主办券商及律师对上述问题补充核查，并对转让价格公允性，是否 股权清晰发表明确意见。 【公司回复】 2019年12月12 日，有限公司全体股东召开股东会，同意股东惠民明将其 持有的有限公司100万股权转让给金卉，股东阮俊将其持有的有限公司400万股 权转让给金卉，股东惠民明、阮俊退出公司。 2019年12月12 日，金卉与阮俊签订了《股权转让协议》，双方约定将阮俊 持有的力得尔有限400万元股权 （其中实缴190万元）以0元的价格全部转让给 金卉，并办理了工商变更登记手续。但根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙） 出具的中靖诚验字 【2019】第ZX8443号 《验资报告》，截至本次股权转让日，阮 俊已实缴190万元。 为避免股权转让款引起纠纷，金卉与阮俊于2019年12月12 日补充签订了 《协议书》，双方约定金卉将其通过张辉代持的湖南盛翔自控有限公司的150万 元股权 （其中实缴100万元）以0元的价格全部转让给阮俊，双方涉及力得尔有 限和盛翔自控的股权转让均不涉及现金交易，以双方各自转让的股权作为对价； 阮俊将其持有的力得尔有限400万元股权 （其中实缴190万元）转让给金卉的行 为系其真实意思表示，股权转让行为合法有效，阮俊不得向金卉主张力得尔有限 的股权以及股权转让价款；金卉将其通过张辉代持的盛翔自控150万元股权 （其 中实缴100万元）转让给阮俊的行为系其真实意思表示，股权转让行为合法有效， 2 / 146 金卉和代持人张辉均不得向阮俊主张盛翔自控的股权以及股权转让价款。2020 年11月18 日双方已办理了盛翔自控的股权转让变更登记。 金卉和阮俊基于业务布局以及经营理念方面的考虑，决定采取以股权换取股 权的形式，阮俊将其持有的力得尔有限的股权全部转让给金卉从而退出力得尔有 限，而金卉同时将其通过张辉代持的盛翔自控的股权全部转让给阮俊从而实现在 盛翔自控的退出。双方在股权转让中虽未采取现金支付对价的形式，但由于股权 具备财产权益的属性，因此，双方采取以股权换取股权的形式并未损害任何一方 的利益，具备合理性。 同时，双方在采取以股权换取股权的过程中，充分考虑了两家公司所成立的 时间、在当时的业务发展阶段以及在当时的收入利润情况，最终经双方协商达成