新三板上市有限责任公司改为股份有限公司七大流程.doc

新三板上市的有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 新三板上市的有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 PAGE1 / NUMPAGES13 新三板上市的有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 新三板上市的有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 有限责任公司整体更改加股份有限公司是指在股权构造、主营 业务和财富等方面保持同一公司主体，以下是收集的详尽内容，欢迎 阅读查察。 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程 第一，拟定公司改制方案，并形成有效的股东会决策。 第二，清产核资 主假如对公司的各项财富进行全面清点，对公司各项财富、债 权债务进行全面查对查实。清产核资的主要任务是清点财富数额，界 定公司产权，重估财富价值，核实公司财富。进而进一步完美公司资 产管理制度，促使公司财富优化配置。 第三，界定公司产权 主假如指公司国有财富产权界定。公司国有财富负有多重财富 权益，权益构造复杂，简单成为纠葛的源泉，因此需要对其进行产权 界定。公司产权界定是依法区分公司财富所有权和经营权、使用权等 产权归属，明确各种产权主体的权益范围及管理权限的法律行为。借 此，要明确哪些财富归属国家，哪些财富的哪些权能归属于哪些主体。 第四，财富评估 财富评估是指为财富估价，即经由认定资格的财富评估机构根 据特定目的，依据法定标准和程序，科学的对公司财富的现有价值进 行评定?和估量，并以报告形式予以确认。财富评估要依据真切、公 平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包含固定财富，也包 括流动财富，既包含无形财富、也包含有形财富。其程序包含申请立 项、财富清点、评定估量和考证确认等几个步骤。财富评估常常拜托 专业的财富评估机构进行。 第五，财务审计 财富评估达成后，应邀请拥有法定资格的会计师事务所对公司 改制前三年的财富、欠债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务 所对财富评估机构的评估结果进行确认。 第六，认缴出资 公司改制后认缴的出资额是公司经评估确认后的净财富的价值。 既包含原公司的财富换算，也包含新认缴注入的资本。 第七，申请登记 此登记既能够是建立登记，也能够是更改登记。工商行政管理 部门对切合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执 照签发的日期为公司或公司成立的日期。 二、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体更改加股份有限公司是指在股权构造、主营 业务和财富等方面保持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形 式更改的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净财富额相应 折合有股份有限公司的股份总数。整体更改达成后，只是是公司组织 形式不一样，而公司仍旧是同一个连续经营的会计主体。 依据我国公司法、证券法、和中国证监会公布的规范性文件的 规定，建立股份有限公司应具备以下条件： 1、应该有2 人以上200 以下为倡始人，此中须有多半以上在中 国境内有住处; 2 、倡始人认购和召募的股本达到法定注册资本最低限额500 万 元人民币; 3 、股份刊行、筹做事项切合法律规定; 4 、倡始人制定公司章程，采纳召募方式建立的经创办大会经过; 5 、有切合公司法要求的公司名称，成立切合资份有限公司要求 的组织机构; 6 、有合法的公司住处。 三、改制详细操作十一大步骤 1 、建立改制筹办小组，特意负责本次改制工作 筹办小组往常由董事长或董事会秘书牵头，聚集公司生产、技 术、财务等方面的负责人，不按期召开会议，就改制过程中碰到的有 关问题进行商议，必需时还应提请董事会决定。筹办小组详细负责以 下工作： a 、研究拟定改组方案和组织形式; b 、邀请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; c 、和准备公司有关的文件和资料; d 、招集中介机构协调会，供给中介机构所要求的各样文件和资 料，回答中介机构提出的问题; e 、制定改制的有关文件; f 、向政府主管部门申报文件或存案，获得政府批文; g、联系倡始人; h 、办理股份有限公司建立等工作。 2 、选择倡始人现行法律规定，建立股份有限公司应该有2 人以 上200 人以下为倡始人 假如拟改制的有限责任公司现有股东人数切合该要求，则能够 直接由现有股东以公司财富倡始建立; 假如现有股东不足或现有股东有不肯意参加本次倡始建立的， 则应引入新的股东作为倡始人，由现有股东向其转让部分股权，对公 司股权构造进行改组，而后由改组后的股东以公司资共同倡始建立股 份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的更改要知足申请刊行 前近来3 年内实质控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经 联系好适合的倡始人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以 及拥有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大公司的综合实力。 3 、邀请中介机构 筹办小构成立后可联系和邀请中介机构，包含保荐机构、刊行 人律师、审计师、财