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×× ××照明股份有限公司 股权激励制度实施细则 目 录 TOC \o "1-3" \h \z 第一章 总则 3 第二章 股权激励制度的实施流程 4 第三章 股权激励制度激励对象的确定方法 5 第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法 6 第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法 7 第六章 绩效考核办法 8 第七章 激励基金的管理方法 9 第一节 激励基金的授予 9 第二节 激励基金的处理 10 第八章 信息披露 11 第九章 特殊情况下股权激励制度的管理方法 12 第十章 附则 13 第十一章 附件 14 第一章 总则 ××照明股份有限公司（以下简称“××照明”或“公司”）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《××照明股份有限公司公司章程》，××照明股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过的建立中高级管理人员股权激励制度的议案和2001年度股东大会审议通过的关于建立中高级管理人员股权激励制度及授权董事会负责组织实施的议案，制定《××照明股份有限公司股权激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。 本细则是薪酬管理委员会及其工作小组实施股权激励制度的工作依据。 实施股权激励的原则： 对管理人员激励应与企业的经营成果挂钩； 按劳分配与按生产要素分配相结合； 短期利益与长期利益相结合； 坚持先审计考核后兑现； 增加奖励的透明度，强化管理监督。 第二章 股权激励制度的实施流程 设定业绩目标和激励基金提取比例取消本年度计划不合格确定激励岗位合格核算和提取激励基金考核考核不合格取消激励计划的参与资格合格参与本年度激励计划签署股权激励计划协议书分配激励基金兑现购买股票锁定2年后购买股票高管非高管兑现离任半年后 设定业绩目标和激励基金提取比例 取消本年度计划 不合格 确定激励岗位 合格 核算和提取 激励基金 考核 考核 不合格 取消激励计划的参与资格 合格 参与本年度 激励计划 签署股权激励计划协议书 分配激励基金 兑现 购买股票 锁定2年后 购买股票 高管 非高管 兑现 离任半年后 第三章 股权激励制度激励对象的确定方法 股权激励制度的激励对象是公司的核心人才，包括下列人员： 高层管理人员； 中层管理人员； 技术骨干等。 薪酬管理委员会根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况，在《××年度股权激励计划》（见附件1，以下简称《年度计划》）中提出当年度具体的激励岗位。在董事会批准《年度计划》后进入公司的新员工如果符合第四条所列条件，薪酬管理委员会可以调整当年度的《年度计划》，经董事会批准后，新员工可作为当年度的激励对象。 注1：《年度计划》由薪酬管理委员会在公司确定当年度经营计划时提出。 第四章 业绩考核指标、业绩目标的确定方法 以净资产收益率作为衡量业绩的指标。 业绩目标的设定综合考虑同行业水平和××照明历史水平的基础。根据董事会和股东大会通过的有关议案，业绩目标设定为净资产收益率达到6%。 若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为净资产收益率目标需调整，则可在《年度计划》中提出新的净资产收益率目标，如果调整后的净资产收益率目标值低于6%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。 薪酬管理委员会负责考核公司是否实现业绩目标。薪酬管理委员会应当以经有资格的会计师事务所审计的财务报表为考核基础。 当出现如下情况时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响： 会计政策及会计处理办法发生重大变更； 国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化； 国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品/服务的市场和价格产生重大影响； 战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营； 发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险。 第五章 激励基金核算、提取、分配及处理的方法 每年以公司年度净资产收益率6%作为确定是否授予股权激励基金的考核基准指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金。在实现公司业绩目标的情况下（即净资产收益率达到6%），按照公司该年度净利润的5%核算和提取股权激励基金，在超额完成公司业绩目标的情况下（即净资产收益率超过6%），激励基金计提的比例和净资产收益率增长的比例同步提高。 若某一年度经营环境发生变化，且薪酬管理委员会认为激励基金提取比例需调整，则可在《年度计划》中提出新的激励基金提取比例。如果净资产收益率达到6%的情况下调整后的激励基金提取比例高于5%，则须由董事会和股东大会重新审议通过后才能执行。 激励基金在下一年度的经营成本中列支。 激励基金总数核算公式为： 其中 ：本年度为实施股权激励提取的激励基金总数； : 本年度净利润；