企业的设立购并分立与清算讲义.pptx

选择题为主 第三节没考过;各年出题情况;;;企业的概念——?依法设立、?以营利为目的、?从事生产经营活动、?独立核算、?经济组织 企业的分类 ① 按经济性质（全民所有制、集体所有制、私营、混合所有制） ② 按出资者不同（独资企业、合伙企业、公司） ③ 按企业的法律地位（法人企业、非法人企业）;按组织形式/出资者不同，企业分为——?独资企业、?合伙企业、?公司 （一）独资企业 含义——一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。 特点——①唯一一个出资者；②无限责任；③不交企业所得税，交个人所得税;（一）独资企业 优点： 结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。 缺点： ①无限责任； ②筹资困难——由于个人的财力有限，企业往往会因为信用不足、信息不对称而存在筹资障碍；;（二）合伙企业-P501 含义——依法设立，由合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享利益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。 合伙企业的法律特征 合伙企业优缺点 优点——开办容易、比个人独资企业信用较佳 缺点——责任无限（相比于公司） 、权利不易集中（相比于个人独资） 、有时决策过程过于冗长等;有两个以上合伙人, 都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人； 有书面合伙协议，合伙人依合伙协议享权利，担责任； 出资形式——货币/实物/土地使用权/知识产权/劳务或其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资； 合伙企业重要事务需经全体合伙人一致同意； 利润和亏损按协议比例分配和分担，未规定的平均分配和分担； 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。;（三）公司 公司是指依照《公司法》登记设立，以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏的企业法人。 1.有限责任公司 由2个以上（现在1个人也可以了）50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 2.股份有限公司 全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。;有限责任公司 ①资本总额不等分 ②出资证明书不发股票 ③股份转让有严格限制 ④限制股东人数，不可超过一定限额（2～50） ⑤股东以出资比例享权利、担义务 ⑥股东以出资为限对公司承担有限责任。;股份有限公司与独资/合伙企业对比 股份有限公司主要特点;三、企业设立的条件-P505;;;企业购并的含义 企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制作用下，通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为 也叫企业并购 企业购并决策中目标企业的正确选择对购并决策的成功具有举足轻重的作用-P510最下面一行;（一）提高企业效率 （二）代理问题的存在（主要是降低代理成本） （三）节约交易成本 （四）目标公司价值被低估 （五）增强企业在市场中的地位 （六）降低投资风险和避税;（一）购并的原则-P516 购并企业能为被购并企业做出贡献 双方要有一个团结的核心，有共同的语言，必须能够使双方结合成一个整体 双方自愿 购并企业必须能为被并购企业提供高管，帮助其改善管理 购并企业应以经营战略为基础，而不是以财务战略为基础（知道如何运营被购并企业而不只因为财务上划算）;（二）购并的方式-P516 承担债务式购并 被购并方债务大于或等于其资产时，担债务得资产 购买式购并 出资购买被购并方所有或绝大部分资产的方式 吸收股份式购并 被购并方所有者将被购并企业的净资产为股金投入到购并方，成为购并方股东的方式 控股式购并 购买被购并方股权或产权，达到控股;（三）被购并方企业资产的评估作价-P517 资产包括有形资产和无形资产，有三种作价方法： 重置成本法——现时完全重置成本，减去应扣损耗或贬值 市场法——市场上近期发生的类似资产交易价 收益法——按预期利润率计算将来收益的现值;;一、企业分立概述;;;一、企业清算的原因和分类;一、企业清算的原因和分类;一、企业清算的原因和分类;自愿清算;行政清算;司法清算（也叫破产清算）;解散清算;解散清算和破产清算的联系-P524;解散清算和破产清算的区别-P525;二、清算机构及其工作程序-P525;二、清算机构及其工作程序;三、清算财产的变现;不应作为企业清算财产的：-P528;清算期间按法律追回的财产：-P528;三、清算财产的变现;三、清算财产的变现;三、清算财产的变现;四、清算财产的分配-P530;有担保债务的清偿：;四、清算财产的分配