公司上市前的税务规划.pptx

公司上市税务规划主要内容1.公司上市前的税务违规风险控制2.企业改制重组上市的税务规划 3.资产评估增值的税务处理与税务规划4.公司上市股权投资相关税务处理与规划第一讲 公司上市前的税务违规风险控制发 票合同或协议税务风险控制要素纳税申报表 资金（含往来款项） 重要涉税账务处理 存 货 发票的审核发票的审核Sub title a、发票的合法性审核； b、发票的真实性审核； c、发票的内容完整性审核； d、虚开、代开、借开发票的审核； e、增值税销项失控或进项失控发票 的审核等。其他涉税事项的安排 开具发票的时间和责任 收付款的时间和方式 收发货的时间、地点和方式合同或协议的审核 a.其他应收款的审核b.预付账款的审核e.各银行账户及银行对账单的审核c.其他应付款的审核d.预收账款的审核资金（含往来款项）的审核 存货的审核 存货a、期初余额的审核；b、本期增加额的审核；c、本期减少额的审核；d、期末余额的盘点审核。重要涉税帐务处理的审核 a、视同销售的帐务处理和会计处理；b、各项补贴收入的处理；c、资产评估增值的处理d、企业重组的处理；纳税申报表的审核 a、增值税纳税申报表的审核；b、营业税纳税申报表的审核；c、企业所得税纳税申报表的审核；d、其他税种纳税申报表的审核。 合并分立债务重组企业重组主要模式整体资产转让增资扩股股东变更第二讲 企业重组上市的税务规划一、企业合并税务规划企业合并既涉及合并企业的税务处理问题，也涉及注销企业的税务遗留问题。吸收合并 新设合并 营业税和增值税 转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。{国税函[2002]165号文}转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。{国税函[2002]420号文}企业所得税 企业合并,兼并后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价,并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中,按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除。{国税发[1998]97号文}企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。1 ．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额 = 合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额 ( 被合并企业净资产公允价值 /合并后合并企业全部净资产公允价值 ) 。 2 ．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 3 ．合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。 {国税发[2000]119号文} 免税合并中，交易各方应按下列方式进行处理：被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除法律或协议另有规定外，被合并企业合并前全部所得税事项由合并企业承担。当年可由合并企业弥补的被合并企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×截至当年年末国家发行的最长期限的国债利率{《企业重组与清算的所得税处理办法》（征求意见稿）}契税 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。{财税[2003]184号文}同时参照财税[2006]41号文处理。 印花税以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。{财