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经济法第四章合伙企业法 经济法第四章合伙企业法 经济法第四章合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业概念 （一）概念和分类 1、概念：本法所称的合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 2、分类 （1）普通合伙和有限合伙 普通合伙：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙：是指一名以上的普通合伙人和一名以上有限合伙人组成的合伙组织；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 （2）一般合伙和隐名合伙 隐名合伙不披露自己的姓名，负有限责任。与隐名合伙人对应的是出名合伙人。 经济法第四章合伙企业法 （二）特征 1、不具有法人资格的营利性经济组织； 2、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任； （1）无最低资本数额法律规定 （2）出资方式的广泛性和评估方式的任意性 （3）任意性的盈余分配 3、合伙协议是合伙企业成立的基础 合伙企业是人合企业，合伙人之间的关系、合伙企业的内部管理均需要合伙人通过合伙协议来约定。 4、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险； 5、合伙企业的经营成本较低。 合伙企业不征收企业所得税，对合伙人的生产经营所得征收个人所得税。 经济法第四章合伙企业法 二、合伙企业法 （一）民法通则及司法解释。 （二）1997年2月23日八届常 委会二十四次会议通过， 1997年8月1日实施。 （三）2006年8月27日十届常 委会二十三次会议通过， 2007年6月1日实施。 经济法第四章合伙企业法 第二节 普通合伙企业 普通合伙企业是指在中国境内依法设立，由普通合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对其债务承担无限连带责任的营利性组织。 一、合伙企业的设立 （一）合伙企业设立的条件 1、有2个以上的合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 2、有书面的合伙协议 3、有各合伙人实际缴付的出资 （1）劳务。 （2）评估方法：由全体合伙人协商确定。 4、有合伙企业的名称 在名称中应当标明“普通合伙”字样。 5、有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件 经济法第四章合伙企业法 （二）设立登记的程序 申请 登记机关（20日内审批） 予以登记，发给营业执照 不予登记，书面答复 经济法第四章合伙企业法 二、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 合伙人的出资 以合伙企业名义取得的收益 （二）合伙企业财产的分割、转让及出质 1、分割 （1）清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 （2）在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企 业不得以此对抗不知情的善意第三人。（代表行为） 2、转让 （1） 向合伙企业以外的人转让： 经全体合伙人一致同意 其他合伙人，在同等条件下，有优先购买权 经济法第四章合伙企业法 （2）合伙人之间转让份额 无须征得其他合伙人同意 但应通知其他合伙人 3、出质 （1）以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 （2）若未经合伙人同意，其行 为无效，由此给善意第三人 造成损失的，由行为人承担 责任。 经济法第四章合伙企业法 四、 合伙企业事务的执行 （一）方式 1、全体合伙人共同执行 2、各合伙人分别执行 3、委托一名合伙人执行 4、委托数名合伙人执行 （二）执行和监督 1、执行和监督 （1）各合伙人分别执行： 合伙人可以对其他合伙人执行事务提出异议。提出异议后，应暂停事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 经济法第四章合伙企业法 （2）委托一名或数名合伙人执行： 其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有监督、检查权。 应当向其他不参加执行的合伙人报告。 执行事务所产生的收益、亏损由全体合伙人共同承担。 被委托执行合伙事务的合 伙人不按照协议或全体合 伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销 该委托。 经济法第四章合伙企业法 2、特别事项：必须经全体合伙人一致同意。 （1）处分合伙企业不动产； （2）改变合伙企业名称； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权或其他财产权利的； （4）向登记机关办理变更登记手续； （5）以合伙企业名义为他人提供担保的； （6）聘任合伙企业以外的人担任合