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有限责任公司章程
为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由公司股东 制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规 为准。
第一条、公司名称和住所:
(一) 名称:
(二) 住所:
第二条、公司经营范围:
第三条、公司注册资本: 万元。
第一期—万元于—年—月—日前投入。
第二期—万元于 年—月—日前投入
第三期 _ 万元于 年_月_日前投入。
(私营企业)第三期 万元于 年 月 日前投入。
公司增加中减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。 公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记 手续。
第四条、股东的姓名或名称、出资方式、出资额及出资比例:
股东: 出资额:—万元,占注册资本的 % 。
其中:实物出资 「万元。
货币出资—万元。
股东: 出资额:—万元,占注册资本的 % 。
其中:实物出资 万元。
货币出资—万元。
第五条、公司成立后,应向股东签发出资证明书。
第六条、股东的权利和义务
(一)、股东享有如下权利:
—71
1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
2、 了解公司经营状况和财务状况;
3、 选举和被选举为执行董事或监事;
4、 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
5、 优先购买其他股东转让的出资;
6、 优先购买公司新增的注册资本;
7、 公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
8、 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;
(二)、股东承担以下义务:
1、 遵守公司章程;
2、 按期缴纳所认缴的出资;
3、 依其所认缴的出资额承担公司的债务;
4、 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。
第七条、股东转让出资的条件
(一)、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。经股东同意转让的
—71
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出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
(二) 、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资 时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资, 如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
(三) 、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的 出资额记载于股东名册。
股东没有按本章程第三条和第四条规定履行出资义务,没有缴纳出资的, 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,并视为自动放弃股东权利义务, 其他股东有优先认缴该股份的权利,经股东过半数同意,也可以吸收股东以外 的人认缴该股份。
股东只部分缴纳其所应认缴出资的,应当向足额缴纳出资的股东承担违约 责任,并视自动放弃出资部分的股权,其他股东有优先认缴该未出资的股份。 经股东过半数同意,也可以吸收股东以外的人认缴该未出资的股份。
第八条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一) 、公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。
(二) 、股东会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
3、 选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;
4、 审议批准执行董事的报告;
5、 审议批准监事的报告;
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
9、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、 对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;
11、 修改公司章程;
12、 聘任或解聘公司经理。
(三)、股东会的议事规则。
1、 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
2、 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3、 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通
—71 知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决 权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股 东会议,行使委托书中载明的权利。
4、 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务 时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职 权。
5、 股东会会议应对所议事
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