第十一章 公司的解散与清算电子课件.ppt

;第十一章 公司的解散与清算;第一节 公司的解散;二、公司解散的原因 (一) 公司自愿解散的原因 1.公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生。 （1)公司存续期间届满。 （2)章程规定的其他解散事由。 2.公司权力机关决定解散。 3.因公司合并、分立而解散。 (二) 公司被迫解散的原因 1.法院判决解散。 2.主管机关命令解散。 3.公司破产。公司不能清偿到期债务、达到破产界 限时，依债权人或债务人的申请，法院可依法宣告 公司破产。;三、公司解散的登记和效力 公司解散产生一系列的???律后果。 （1）公司一经解散，其权利能力便受到限制，除为了清算的必要外，公司不得进行任何业务活动，不得处理公司的财产。 （2）公司原来的代表机关和业务执行机关(董事会、经理等)均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代。公司的股东会和监事会仍然存在，必要时，可以行使法律或章程规定的职权。公司解散后，公司与股东的法律关系仍然存在，公司法中关于股东与公司关系的规定仍然适用。;第二节 公司的清算;二、公司清算的种类 (一)破产清算和非破产清算 根据是否在破产情形下进行，清算可以分为破 产清算和非破产清算。 破产清算，是指公司不能清偿到期债务被依法 宣告破产时，由法院组织清算组对公司资产进行清 理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消 灭公司法人资格的程序，破产清算始终在法院的严 格监督下进行。 非破产清算，是指公司资产足以清偿全部债务 的情况下进行的清算，包括自愿解散的清算和强制 解散的清算，此种清算的财产除用以清偿公司的全 部债务外，还要将剩余财产分配给公司的股东。;(二)任意清算和法定清算 根据清算是依公司自行确定的程序还是依照法 定程序进行，可以将清算分为任意清算和法定清 算。任意清算，是指在公司自愿解散的情况下，依 公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分 公司的财产。法定清算，是指公司依照法律规定的 程序进行的清算。广义上的清算包括任意清算和法 定清算。;(三)普通清算和特别清算 依照清算是否受到法律或行政机关的干预，法 定清算又可以分为普通清算和特别清算。普通清 算，是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序 所进行的清算。特别清算，是指当解散的公司实行 普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组 织清算组并加以监督所进行的清算。;三、清算中公司的机关 公司一经解散，公司董事、经理的地位和职权 便随之消灭，改由清算组接管公司的财产和事务。 在普通清算时，公司的董事一般担任清算人。此 外，清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以 行使原有的职权，但以清算事务为限。 四、清算人 (一)清算人的选任 产生的方式： ①由法律规定。 ②由股东选任。 ③由法院指定。 (二)清算人的解任 ①股东会解任。 ②法院依利害关系人申请将清算人解任。;(三)清算人的职权 1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 2.通知或者公告债权人。 3.处理与清算有关的公司未了结的业务。 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 5.清理债权、债务。 6.处理公司清偿债务后的剩余财产。 7.代表公司参与民事诉讼。 8.申请宣告破产。;(四清算人的义务 清算人作为清算中公司的机关，其履行职务必 须遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决 议。 (五)清算人的责任 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任 五、清算程序 1.组织清算组。 2.公告和通知债权人，催报债权。 3.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 4.收取债权，清偿债务。 5.分配剩余财产。 6.清算完结。;六、特别清算与普通清算的区别 (一)开始的程序不同 (二)清算人的解任不同 (三)法院的地位和作用不同 (四)清算人的权限不同 (五)债权人在清算中的地位不同