治理结构及母子公司管理制度体系样本.doc

xx公司

治理构造及母子公司管理制度体系

xx公司

治理结构

治理构造意义

公司治理构造问题之因此会浮现，根源在于当代公司中所有权与经营权分离以及由此所派生出委托－代理关系。由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同利益主体，具备不同效用函数，因而两者之间潜在地存在着勉励不相容、利益不一致；并且代理人（经营者）所拥关于于其自身知识、才干、掌握机遇和努力限度等方面私人信息，很难为委托人（所有者）所观测和监督，而理性代理人（经营者）又具备偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处在信息劣势状况下，必然有代理成本或勉励问题产生。为理解决这一当代公司中广泛存在委托－代理关系间矛盾，就必要设计一套相应制度安排，使代理成本最小化，提高公司经营绩效，这种制度安排就是所谓公司治理构造。

山东路桥集团治理构造

当代公司治理构造是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上组织架构，及联结上述组织架构责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、勉励、约束机制）等游戏规则构成有机整体；其核心在于明确而合理地配备公司股东会、董事会、经理人员和其她利益有关者之间权力、责任和利益，从而形成其有效制衡关系。

作为国有独资公司，山东路桥集团治理构造中没有股东会这一层，其出资权利某些授予董事会来行使，尚有某些是由出资人直接或委托政府关于部门来行使，因此咱们在集团治理构造中加上了出资人这一层。这是与普通意义上治理构造所不同一点。

这样一来，集团治理构造还是三层：第一层是出资人，相应规则是集团公司章程，它是集团公司最主线管理制度，其地位相称于集团公司“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，相应规则是两会议事规则及工作委员会工作条例；需要阐明是，与普通将审计委员会列为董事会工作委员会做法不同，咱们将审计委员会列为监事会工作委员会，让它直接对监事会负责。这样做理由是，咱们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它公正性和工作独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，相应规则是经理办公会工作条例及各部室职责。

出资人集团公司章程

出资人

集团公司章程

董事会议事规则监事会

董事会

议事规则

监事会

议事规则

战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会

战略委员会

工作条例

预算委员会

工作条例

薪酬委员会

工作条例

考核委员会

工作条例

审计委员会

审计委员会

工作条例

经理办公会工作条例

经理办公会

工作条例

集团公司治理构造图

治理构造中各层级间责权划分、各层人员构成、人员产生方式、议事规则等详细事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例。

集团公司章程

集团公司董事会议事规则

战略委员会工作条例

预算委员会工作条例

薪酬委员会工作条例

考核委员会工作条例

集团公司监事会议事规则

审计委员会工作条例

经理办公会工作条例

集团公司机构设立及各部室职责

xx公司

母子公司管理制度体系

制度体系构建思路

集团母子公司管理制度重要就是解决两个问题，一是作为母公司集团在行使对子公司管理权时究竟管什么，二是如何管问题。xx公司重要以股东身份对其子公司进行管理。在管什么这个问题上，一方面是要行使国内《公司法》中规定股东三项基本权利，即资产受益权、重大决策权和选取管理者权利，相应就要对子公司收益分派、重大决策和重要人事（子公司决策层、高档经营管理层）实行管理；另一方面，还要对子公司实行战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理。

为什么母公司还要对子公司进行战略规划管理呢？这是由于，作为股东集团公司除了要勉励和约束子公司外，更重要还得引导它，使它朝着咱们但愿方向发展，这样才干保证整个集团产业布局合理，充分发挥集团公司规模效应和协同效应，达到1＋1?2效果；同步战略规划是集团公司作出重大决策重要根据。因而咱们以为，战略规划非常重要，母公司一定要管。

运营监控就是通过对子公司在运营中某些经济指标分析，来及时发现、进而解决子公司在发展中浮现问题。这就象一名医生需要不断给她病人量血压、测体温同样，通过观测这些指标来判断病人状态，从而达到对症下药目。因而，运营监控是理解子公司、从而控制和管理子公司基本手段，是保证集团整体战略规划和重大决策得以统一、正的确施重要办法。而财务预算是公司挖潜增效、加强管理一种惯用办法，同步又是集团对子公司实行监控重要工具，也是集团实行统一战略和决策保证，是勉励和考核子公司经营者重要根据。因而咱们以为，运营监控和财务预算十分必要，母公司也要管。

母公司之因此还要有产权事务管理，那是重要由于集团还是国有独资公司，国家、省政府对国有资产管理有诸多规定和规定。因而咱们以为有必要由集团公司来统一涉及子公司在内国有资产在产权登记、产权界定、产权交易和资产评估等方面事务性工作。

在如何