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招股阐明书编制及关注要点
宏源证券投行部
总经理温泉
二0一一年九月
目录
TOC\o"1-3"\h\z\u第一某些招股书整体构造及重要性 3
一、招股阐明书重要性 3
二、招股阐明书编制关注要点 4
第二某些综合规定 5
一、体例规定（第一章） 5
二、风险提示（第四节） 5
第三某些过去-发行人基本状况 5
一、编制规定 5
二、归纳根据 5
三、关注要点（第五节） 5
第四某些现状─治理水平 8
一、编制规定 8
二、归纳根据 9
三、关注要点（第七、八、九节） 10
第五某些现状━会计与管理层讨论与分析 11
一、编制规定 11
二、管理层讨论与分析 11
三、关注要点（第十节、十一节） 13
第六某些将来-公司战略 13
一、编制规定 13
二、归纳根据 14
三、关注要点（第六、十二、十三节） 15
招股阐明书编制及关注要点
第一某些招股书整体构造及重要性
一、招股阐明书重要性
1、招股阐明书编制法规根据
证券方面法规
其她有关法规
法律
《公司法》《证券法》
《土管法》、《环保法》等
法规
《初次公开发行股票并上市管理办法》
《公司登记管理办法》等
规章
１、内容与格式准则１、９、28、29号
２、信息披露编报规则9、12、１４、15号
３、信息披露规范问题第1、3、4、5号
４、股票发行审核原则备忘录5、8、16号
证券期货法律合用意见1-5号
2、招股阐明书整体构造
招股阐明书重要通过陈述拟上市公司过去、现状和将来，阐明公司与否符合发行监管条件、与否具备投资价值：
《首发管理办法》
时态
《招股阐明书》
第一节
主体资格
过去
第五节
发行人基本状况
第二节
独立性
第三节
规范运营
现状
第七节
同业竞争与关联交易
第八节
董事监事高档管理人员与核心技术人员
第九节
公司治理
第四节
财务与会计
第十节
财务会计信息
第十一节
管理层讨论与分析
第十四节
股利分派政策
第五节
募集资金运用
将来
第六节
业务与技术
第十二节
业务发展目的
第十三节
募集资金运用
3、招股阐明书重要性
招股阐明书是公示书、是担保信、是推荐函、是申报材料核心：
（1）说它是申报材料核心，重要从内容与格式准则９号申报内容可见：招股阐明书（申报稿）是整个申报内容核心，其她各某些均是环绕招股阐明书进行阐述和提供证据。
（2）说它是担保信，是由于招股阐明书第16章“董事、监事、高档管理人员及关于中介机构声明”专章规定公司及外部有关人员对招股阐明书关于内容真实性、精确性和完整性明确刊登意见。
（3）说它是推荐函，是由于招股阐明书第六章、第九章对公司行业发展状况、公司赚钱模式、将来发展规划和募集资金效果进行了全面描述，投资者很透过这些信息基本也许判断公司投资价值。
（4）说它是公示书，是由于公司材料审核中发审会招开五日前，在证监会网站上进行预披露内容重要是公司招股阐明书。
二、招股阐明书编制关注要点
序号
某些
章节及名称
条目
基本内容
重点条目
一
辅助某些
第一节:释义
1：20
第二节:概览
2：21-22
第三节:本次发行概况
4：23-26
第十五节:其她重要事项
6：115-120
第十六节:董监高及中介声明
7：121-127
第十七节:备查文献
1：128
二
综合规定
第一章:总则
14：1-14
编制规定
3-5
第四章:风险因素
2：27-28
公司风险揭示
28
三
过去
第五节:发行人基本状况
12：29-40
改制重组及基本信息
30-38
四
现状-公司治理
第七节:同业竞争与关联交易
6：51-56
避免同业竞争、减少关联交易
51-56
第八节:董、监、高与核心技术人员
9：57-65
忠实、勤勉、民事义务
58-63
第九节:公司治理
4：66-69
制度完善、内控有效
66、69
五
现状-财务
第十节:财务会计信息
20：70-89
会计要素阐明
73
第十一节:管理层讨论与分析
8：90-97
公司发展趋势分析
90
第十四节:股利分派政策
3：112-114
分派政策
113
六
将来
第六节:业务和技术
10：41-50
行业分析能力
41-49
第十二节:业务发展目的
4：8-101
公司发展规划
98
第十三节:募集资金运用
10:102-111
投资方向与战略匹配性
103
第二某些综合规定
一、体例规定（第一章）
条目
规定内容
关注要点
3
最低规定
信息完整性、有关性原则。补充披露有助于审核和阅读
4
条目调节
１、阐明调节因素
２、必要在材料申报时一并提交发行部
5
涉密规定
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