普通合伙人的出资比例和承担责任.pdf

当今社会，无论任何一项工作任务，都需要团队协作才能完成。

特别是专业化程度越来越高，分工越来越精细的情况下。只有合作才

能高效率的完成。有限合伙成为了目前比较普遍的一种经营形式。什

么叫有限合伙？

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》等

相关法律法规依法设立的企业，根据合伙人的组成不同可以分为：普

通合伙企业和有限合伙企业，而合伙企业的设立者即为合伙人。有限，

根据其字面意思是指在某一确定的范围、条件内，有限责任即是承担

主体承担在某一确定范围内的责任，超过范围则无须承担。根据合伙

人承担责任的是有限责任还是无限连带责任，合伙人分为有限合伙人

和普通合伙人。按照相关法律规定，有限合伙人即是以其认缴的出资

额为限对合伙企业债务承担责任的设立者，同时由于其承担的是有限

责任，因此在有限合伙企业中有限合伙人不参与企业的经营。相关法

律规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、

社会团体在参与设立合伙企业时，只能作为有限合伙人。

一家企业既有普通合伙人又有有限合伙人,是根据他们在入股前

的约定，公司股东的责任范围来划分的。股票市场上的股票买者一般

都是有限合伙人。关于企业里的董事会成员是普通合伙人还是有限合

伙人，主要还是看公司股东的责任范围来决定的。按公司股东的责任

范围来分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股

无限责任公司，全体股东对公司债务负

连带无限责任;两合公司，部分无限责任股东和部分有限责任股东共

同组成;有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司

以全部资产对公司的债务承担责任。

一、普通合伙人

普通合伙人：泛指股权投资基金的管理机构或自然人，英文简称

为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人

以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、普通合伙人出资比例为多少

如果不是注册公司，其他投资没有投资金额限制，可以根据自己

的实际情况计算投资比例。

实践中普通合伙人在有限合伙形式所设立的基金中，一般出资比

例为1%。

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权，有限合伙人

=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。

普通合伙人的权利：

1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控

制权，任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审

查；

2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额

1.5%~3%的管理费，用于支出企业运转的日常经费；

利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金，即可得到投资

收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务：

1.最低出资基金资本总额1%的资金，共同承担风险；

2.信义义务，对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束

自己的行为，不得滥用职权谋私利；

3.信息披露，普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发

展报告；

4.遵守有限合伙协议，不得违反合伙协议中协定的条款，杜绝机

会主义行为。

普通合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人

对合伙债务负无限连带责任。“有限合伙人”不得以劳务对合伙企业

出资，不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例分享利

润和分担亏损，并仅以出资额为限对合伙债务承担清偿责任。

三、普通合伙人与有限合伙人的区别

（1）对企业债务的责任承担方面

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限

合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合

伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普

通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙

人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙

人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允

许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合

伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，

法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产