合伙企业法重点.pdfVIP

概述

合伙企业概念：

合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙

协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带

责任的

营利性组织。

合伙企业的基本特征，有以下七项：

1、合伙企业由各合伙人组成

合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2、合伙人订立合伙协议

订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基

本属性。

3、合伙人共同出资

合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人

的一个衡量标准。

4、合伙人共同经营

合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经

营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。合伙企业是以合伙人个人财产为基础

建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系;合伙企业由合伙人共

同

经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企

业的

债务责任。

6、合伙人共享受益

这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成

果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以

使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，

使

合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

普通合伙企业

一、定义：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承

担无限连带责任的一种合伙企业。

二、设立条件：

⑴有二个以上合伙人。

合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民

事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不

得成为普通合伙人。

注意：普通合伙企业合伙人的人数没有上限。

⑵有书面合伙协议。

合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依

合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人

一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、

调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书

面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面

仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

⑶有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳

务出资。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

注意：①用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。②以

非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依

法办理。

⑷有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

⑸法律、行政法规规定的其他条件。

三、合伙企业的设立程序

(一)、申请人与登记机关

设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关

申请设立登记。登记机关为工商行政管理部门。

(二)、申请时应提吏的材料

申请设立合伙企业，应向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、全体合伙人

的身份证明等文件。

(三)、登记

企业登记机关应自收到申请人提交所需的全部文件之日起20日内，作出是否登记

的决定。予以登记的，发给营业执照，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立

之日。不予登记的，登记机关应当给予书面答复并说明理由。合伙企业领取营业执照之

前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业可以设立分支机构。合伙企

业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

四、合伙财