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企业内部控制指引解读

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财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》

《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》指出，组织架构是指企业按照国家有

关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经

理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。为什么要制定组织架构指引

该指引的主要内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些要求？本文就此进行

解读。

一、关于组织架构指引的现实和长远意义

一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须

把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远

保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为

基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企

分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或

者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代

企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公

司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。

第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。串谋舞弊是企业经营

发展过程中难以避免的一颗毒瘤，也是内部控制建设的难点之一。2004年11月发生的

震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是

企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、

强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业

自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内

部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督

和专项监督的力度和效能。

二、关于组织架构指引的主要内容

组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架

构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构

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的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共

十一条。

关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。

其中，治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项

经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、

不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥

有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机

构层面的组织架构。

它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成

的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的

义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根

据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度

作了描述。

（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性

运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股

东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业

与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否

贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地

披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东

同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是

否独立于经