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【会计实操经验】注销连年亏损子公司，实例说明怎么最大限度弥补投
资损失
【内容概况】背景资料主营化工产品销售的A公司是某省B研究院
全资子公司,注册资本500万元,A公司自1995年成立以来,因经营
管理不善等原因,多年亏损,净资产为负数,日常运转现金主要依靠
母公司B研究院的往来借款,近5年亏损额为500万元.B研究院净
资产5000万元,历年盈利,未来预
背景资料
主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司,注册资
本500万元,A公司自1995年成立以来,因经营管理不善等原因,多
年亏损,净资产为负数,日常运转现金主要依靠母公司B研究院的往
来借款,近5年亏损额为500万元.B研究院净资产5000万元,历年
盈利,未来预期保持年所得额300万元.
A公司2012年12月31日资产负债表主要数据如下:
资产类:银行存款1万元、应收账款100万元、存货50万元(为
过期未报废农药产品).
负债类:其他应付款1300万元(为母公司B研究院历年来垫付A
公司日常运转费用及非经营性借款)、应付工资1万元.
所有者权益类:实收资本500万元、未分配利润-1650万元.
母公司B研究院决定注销A公司,实现业务整合.怎样选择注销方
案,才能最大限度地弥补投资A公司的亏损,减少母公司未来的税收
支出.
筹划方案设计
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A方案:一般性合并
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干
问题的通知》(财税〔2009〕59号)第四条规定,企业合并,当事各方
应按下列规定处理:
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的
计税基础.
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理.
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补.
B研究院若实施一般性合并,A公司资产、负债账面价值几乎等同
于公允价值,无评估增值可能,A公司资产近5年未弥补亏损500万
元不能在B研究院未来所得中得到弥补.合并后A公司其他应付款
下B研究院的往来借款,与B研究院其他应收款下A公司的借款对
冲,B研究院滚存未分配利润合并后减少1650万元.该方案下,B研
究院因一般性合并,投资A公司的亏损未获得税收弥补.
B方案:特殊性合并
财税〔2009〕59号文件第六条第四项规定,企业合并企业股东在
该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的
85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以
下规定处理:
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企
业的原有计税基础确定.
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继.
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资
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产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国
债利率.
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的
被合并企业股权的计税基础确定.
A公司是B研究院全资子公司,符合特殊性税务处理条件.B研究
院若实施特殊性吸收合并,A公司资产、负债账面价值以原有的计税
基础并入B研究院.因A公司净资产为负,可由合并企业弥补的被合
并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发
生当年年末国家发行的最长期限的国债利率,B研究院可弥补的A公
司亏损额为0.A公司近5年亏损额500万元无法得到弥补.同样,B
研究院投资A公司的亏损未获得任何税收弥补.
C方案:直接注销
A公司通过程序实施资产、债权、债务清算后,直接注销,B研究
院投资A公司,产生投资损失.
《财政部、国家税务总局关于清算业务企业所得税若干问题通
知》(财税〔2009〕60号)规定,企业的全部资产可变现价
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