会计经验：资产交易中的权利及义务关系案例分析.pdf

资产交易中的权利及义务关系案例分析

资产交易中的权利及义务关系案例分析

 本文通过一组案例帮助读者厘清资产交易中的权利、义务关系，以便正确识别

交易标的物及交易价格，从而确定相关法律主体的纳税义务。

 案例一、标的公司原债权、债务由转让方承接的股权转让合同

 【基本案情】甲公司持有M公司100%的股权，投资计税成本为2000万元，转

让日M公司账面债权、债务分别为3000万元、1200万元。双方约定：甲公司

将M公司100%股权转让给乙公司，股权转让价格为6000万元；转让日M公司

账面债权、债务归甲公司享有、承担。

 【争议焦点】甲公司认为股权转让收入为6000万元，税务机关有人认为，股

权转让收入为7800万元（6000+3000-1200），也有人认为是6000万元，对于M

公司债权、债务的差额1800万元的税务处理意见也有争议。

 案例二、转让方承诺放弃标的公司债权的股权转让合同

 【基本案情】甲公司持有M公司100%的股权，投资计税成本为2000万元，转

让日，甲公司持有M公司债权1800万元。双方约定：甲公司将M公司100%股权

转让给乙公司，股权转让价格为6000万元；甲公司承诺免除M公司债务1800万

元。

 【争议焦点】税务机关认为，股权转让收入为6000万元，同时M公司应确认

债务重组所得1800万元，甲公司债务重组损失1800万元不能在税前扣除。甲公

司认为，股权转让收入为4200万元（6000-1800）M公司不作税务处理。

 案例三、受让方承诺免除转让方欠标的公司债务的股权转让合同

 【基本案情】甲公司持有M公司100%的股权，投资计税成本为2000万元，转

让日M公司持有甲公司债权1800万元。双方约定：甲公司将M公司100%股权

转让给乙公司，股权转让价格为6000万元；乙公司承诺免除甲公司欠M公司债

务1800万元。

 【争议焦点】甲公司认为股权转让收入为6000万元，税务机关有人认为，甲

公司股权转让收入为7800万元M公司不作税务处理，也有人认为股权转让收

入为6000万元，同时甲公司应确认债务重组所得1800万元M公司债务重组损

失1800万元不得在税前扣除。

 案例四、企业将全部资产、负债一并转让的资产转让合同

 【基本案情】A公司是AA公司的全资子公司B公司是BB公司的全资子公司。

AA公司与BB公司无关联方关系BB公司为国有企业A公司整体收购B公司资

产必须经过政府批准。

 AA公司与BB公司于2007年3月签订B公司整体资产、负债、人员业务购买

协议。协议约定，交易价格为B公司2007年3月31日净资产评估价值与交割前

的净损益之和。签订协议之日AA公司向BB公司预付2亿元。2007年3月31日

B公司评估后的净资产价格为7亿元，其中资产总价8亿元，负债1亿元。

 AA公司于2008年3月出资成立了全资子公司A，以A公司作为收购主体。该

笔交易于2008年8月获得政府批准。A公司于2008年9月15日一次性向BB公

司支付购买价款5亿，并于当月进行了资产交割。上述交易完成后B公司存续。

 2008年9月A公司按照B公司购买审计基准日2008年8月31日各项资产、

负债的评估数字作为记账金额，购买成本与账面数的差额，调整留存收益。账务

处理如下：

 借：资产5.9亿元

 贷：负债0.6亿元

 银行存款5亿元

 未分配利润0.3亿元

 B公司资产中包含一项可供出售金融资产（A股无限制股票）。2007年4月资

产评估时，市值较高，到了2008年8月31日该股票市值大幅下跌。鉴于B公司

金融资产下跌以及B公司2007年4月至2008年8月期间的经营亏损BB公司

于2010年4月向AA公司退回4亿元。

 【争议焦点】2013年A公司处置部分购入资产时，以2007年4月资产评估报

告上的数字作为计税成本，申报扣除，理由是企业重组适用一般性税务处理，资

产的计税成本应当按照公允价计量。税务机关的意见：A公司对购买成本与可辨

认净资产公允价值之间的差额会计上不应调整留存收益而应确认为商誉。税务处

理方面：AA公司向BB公司预付2亿元，后来又退还4亿元A公司整体购买B

公司资产、负债、人员的实际购买成本是3亿元（2+5-4）。因此A公司取得资

产的资产计税成本应按3亿