【会计实操经验】同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析.pdf

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【会计实操经验】同一控制下企业合并形成的长期股权投资的税会分析

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并为一个报告主体的

交易或事项，按照合并中主并企业与被并企业之间的关系，可以将

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，

所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同

一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下企

业合并形成的长期股权投资会计处理和税务处理存在差别，在实务

中容易被忽视，特简略分析之。

一、以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价

账务处理上，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让

非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与

支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差

额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

税务处理上，《企业所得税法实施条例》第71条规定，通过支付

现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;通过支付现金以外

的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为

成本。

案例1、华水公司于2017年3月18日以银行2000万元购入了同

一控制下的华北公司60%的股份，当日华北公司的净权益为3000万

元。

华水公司账务处理：

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借：长期股权投资1800

资本公积200

贷：银行存款2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会

计上的账面价值存在差异。

案例2、大华公司和小华公司均为华水集团的控股子公司，华北

公司为小华设立的全资子公司。2017年3月18日，大华公司以

2000万元的对价取得小华公司的100%股权。合并日华北公司的账

面净资产为-2000万元，其中实收资本为3000万元，未弥补亏损为

5000万元。合并日华北公司净资产的评估价值为2000万元。

大华公司账务处理：

借：长期股权投资——华北公司0

资本公积2000

贷：银行存款2000

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为2000万元，与会

计上的账面价值为0存在差异。

案例3、华水公司和华北公司同受P公司控制，华水公司于2017

年3月1日以本公司的库存商品从P公司处取得华北公司60%的股

权，当日华北公司的净权益为2000万元。合并当日华水公司资本

公积为500万元，盈余公积为300万元，未分配利润为200万元。

库存商品的账面余额为2000万元，已题存货跌价准备500万元，

公允价值为3000万元，增值税税率为17%。以银行存款支付中介费

50万元。

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华水公司账务处理：

借：长期股权投资—华北公司1200

存货跌价准备500

资本公积500

盈余公积300

利润分配—未分配利润10

管理费用60

贷：库存商品2000

应交税费—应交增值税（销项税额）510

银行存款60

税务上，本案例的长期股权投资的计税基础为3570万元

（3000+510+60），与账面价值1200万元存在差异。华水公司2017

年进行企业所得税汇算清缴时，应将管理费用纳税调增60万元，

存货投资视同销售应调增非货币性资产投资转让所得1000万元，

填报表A05010。

二、以发行权益性证券作为合并对价

账务处理上，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的

面值总额作为股本