中华人民共和国证卷法应用指南.pdf

序 厉以宁 从 1978年 12月党的十一届三中全会召开到现在，已经整整20年了。 这 20年内，中国经济发生了根本的变化。股份制的推行、证券市场的建立 就是令人瞩目的变化之一。股份制和证券市场的发展是理论界、企业家和政 府部门共同努力的结果。没有理论界的探讨，没有企业界的实践，没有政府 部门的支持和引导，就不可能使股份制和证券市场取得现在这样的成就。因 此，现在用不着去争论哪一家公司最早发行了股票，也用不着争论哪一家企 业是最早的规范化的股份有限公司。这留给以后的经济史专家去考证吧。需 要说明的是：我们大家全都为新中国证券市场的发展出了力，作出了贡献。 1990年12月和1991年6月上海和深圳两个证券交易所相继成立，到90 年代中期，证券市场完成了从试点到成为社会主义市场经济的重要组成部分 的历史性飞跃。新中国的证券市场从无到有，从小到大，规模不断扩大。目 前，上市公司已达800多家，股票流通市值达20000多亿元。证券市场功能 日趋完善，推动了企业经营机制的转换；促进了投融资体制的改革，缓解了 企业资本不足的困难，加快了产业结构调整和资源优化配置。新中国证券市 场的建立和发展，顺应时代的潮流，符合市场经济发展的规律。 我国证券市场的发展总体上看是健康的，成绩是显著的。但不可否认， 证券市场还是一个发展中的市场，有待于进一步规范。在这个市场上还存在 着若干亟待解决的问题，如上市公司质量不高，重筹资、轻转制，上市只是 为了筹资，缺少机构投资者，内幕交易、操纵市场等违规行为时有发生等。 虽然已有 《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券交易所管 理办法》、 《禁止证券欺诈行为暂行办法》等法律、行政法规和规章制度， 但证券市场的基本大法 《证券法》直到1998年第三季度仍未出台。 七届全国人大期间，根据万里委员长的建议，全国人大财经委员会于 1992年8月成立了证券法起草小组。1993年8月全国人大财经委员会主任 委员柳随年在八届全国人大第三次常委会上作了提请审议证券法的报告， 1993年12月第五次常委会会议再次审议，1994年6月第八次常委会会议第 三次审议，再到 1998年 10月九届全国人大常委会第五次会议第四次审议， 1998年12月第六次常委会会议第五次审议并获通过。历时6年半，证券法 终于出台。这是我国社会主义市场经济发展中的一件大事，也是我国民主法 制建设中的一件大事。 证券法体现了从我国实际情况出发与借鉴国际先进经验吸取教训相结 合、阶段性与前瞻性相结合的原则。制定证券法的目的在于规范证券市场的 发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和公共利益， 以促进社会主义市场经济的发展。证券法中，对证券发行、证券交易、上市 公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、 证券业协会、证券监督管理机构以及违反法律应当承担的法律责任都作出了 规定，为我国证券市场的规范化、法制化奠定了坚实的基础。 证券法出台后，迫切需要在社会上广泛展开宣传。知法才能守法，知法 才能执法，知法才能对法律的执行情况进行有效的监督。近年来的实践充分 表明，一部法律经全国人大或全国人大常委会通过后，如果宣传得好，法律 知识普及得好，那就可以在执法过程中收到较好的效果。证券法是一部与数 以千万计的个人投资者有关的法律，也是一部与许许多多上市公司、准备上 市的公司、证券公司、证券投资咨询公司等有关的法律，如果让这些个人投 资者和证券界从业人员对证券法有准确的了解，对我国证券市场的健康发展 肯定是有利的。因此，为了推动证券法的宣传，加深人们对证券法的理解， 全国人大常委会办公厅研究室从事经济立法研究的同志组成了《中华人民共 和国证券法应用指南》编写组，及时编写并出版了本书。这本书的特点是， 紧扣法律条文、讲解条文含义，阐明条文要点，解释难点，有针对性和实用 性。可以相信，本书的出版对证券法的学习与理解能起到很好的作用。 一九九八年十二月三十一日 中华人民共和国证卷法应用指南 第一章 总则 证券法的基本结构。分为总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协 会、证券监督管理机