中国企业如何筹备海外上市.ppt

中国企业如何筹备在境外上市 [日期] 内容 上市的好处 内地企业对上市地点的选择 适合上市的企业 上市规定及市场比较 到境外或境内上市的主要考虑因素 境外上市的实务流程 参与上市的中介机构 境外上市的时间表 一般内地企业上市常遇见的问题 上市后要注意的事项 休息 上市的好处 推动企业改革 与国际并轨 公司治理 市场监管 股本融资 提升股东价值 建立激励员工制度 企业评估 企业品牌及形象提升 业务推广及发展 内地企业对上市地点的选择 内地：A股 香港 新加坡 美国 英国 其他 内地企业对上市地点的选择 需要考虑的因素 上市审批所需的时间 市场融资能力 上市后的交易量 市场再集资能力 市场对同类行业的认同 市盈率 上市成本 适合上市的企业 过往两/三年业绩 业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利素质 资产素质 客户素质 现金流量素质 管理层素质 香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 新加坡上市规定(optional) 新加坡上市规定(optional) 美国上市形式(optional) 到境外或境内上市的主要考虑因素 上市所需时间 上市质素要求、市场监管、透明度 金融中心的地位 灵活性 市盈及派息率 投资者身份的限制 投资气氛 涨跌停板制度 企业管治要求 各地交易所市值(于2003年3月31日)(Please get updated information) 2002年年度亚太地区市场集资额(Please get updated information) 香港市场分析 香港市场分析 (续) 香港市场分析 (续) 境外上市的实务流程 参与上市的中介机构 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立会计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) – 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司 一般内地企业上市常遇见的问题 一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组 ? 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 ? 资产产权的证明文件及相关资料不全 ? 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则 ? 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 ? 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易 ? 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 ? 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 ? 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 ? 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 ? 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 一般内地企业上市常遇见的问题 同业竞争 ? 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 ? 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 ? 需要在招股书中披露 一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题 ? 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 ? 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 ? 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 ? 编制综合报表的基准及范围 ? 不齐全的会计记录 ? 未有充足计算坏帐及呆帐准备 ? 存货的准备 ? 销售收入的确认 ? 研究及开发费用的资本化 ? 无形资产的确认 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 (续) ? 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 ? 土地使用权的权益及相关的租赁处理 ? 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 ? 股东借款的处理 ? 关连交易于会计上的处理对会计的影响 ? 其他会计制度的差异 一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理 ? 未有建立完善的董事局架构 ? 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 ? 缺乏良好的内部审计系统 ? 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计