影响独立董事三大职能发挥作用因素分析研究.doc

浙江大学 硕士学位论文 影响独立董事三大职能发挥作用的因素研究 姓名：聂文静 申请学位级别：硕士 专业：企业管理 指导教师：邢以群  浙江大学硕士学位论文 计软件对问卷调查结果进行数据处理和分析的实证研究方法。通过分析，得出了 以下结论：  浙江大学硕士学位论文 ?  浙江大学硕士学位论文 ? ??? ???????? ????? ???? ????? ????????? ? ????痵 ????? ?????? ? ??????????．?? ? ??? ?? ? ? ??? ?? ?? ????? ??． ????? ? ?????琲???? ???? ??? ? ????? ??? ? ????? ?????琩??? ?????琣? ?? ???? ???? ????? ?????，??猧?????? ???? ??? ? ???? ?????? ?????’ ??? ? ???? ???????????  浙江大学硕士学位论文 ?????? ?????? ?????，?????? ????． ?????、?????? ? ?????? ??? ???????????? ?????? ???篒????? ?  浙江大学硕士学位论文 生活和工作中给予我的莫大帮助和支持。  浙江大学硕士学位论文 Ⅱ  浙江大学硕士学位论文 图目录 图目录  图目录  浙江大学硕士学位论文 ?履职行为的的公共度检验???????????．．?  浙江大学硕士学位论文  浙江大学硕士学位论文 绪论 独立董事制度是英美法系国家完善其公司治理结构中的一个非常重要的环 公司内部没有一个常设的监督机构来监督董事会的决策行为，于是董事会就集监 督、决策于一身。由于董事会产生于股东大会，是全体股东利益的代表，当董事 会成员来自于少数大股东时，其决策的机会主义行为就会很容易产生，很可能做 出偏向有利于少数大股东利益而损害其他股东利益的决策。另一方面，英美法系 国家公司股权结构的一个显著特点就是股权分散。据调查显示。美国、英国两国 大型公司前五名股东平均持股总和占公司全部发行股份的比例分别为：美国约 ?％；英国约?％。在比较分散的股权结构下，由众多分散的不具有管理专业知 识的股东制定正确的战略决策是极其困难的，且公司实际控制权最终由管理层掌 握，容易出现管理层“内部人’’控制问题。由于缺乏对经理层人员的有效监督， 容易导致经理层人员做出掠夺公司股东利益的行为，从而产生经理人的道德风险 或逆向选择问题。  浙江大学硕士学位论文 绪论 在这种情况下，英美法系国家改革董事会结构，在“一元制’’公司治理模式 下引入独立董事制度，作为一种内部制衡约束补偿机制。其一项重要意义在于， 通过独立董事参与公司重大决策过程，监督经理人员，避免其机会主义行为，保 证董事会决策最大可能的代表全体股东的利益及董事会对经理人员的有效监督。 此外，独立董事的主要作用主要表现如下： 退市、并购、战略转型等重大决策时，独立董事能够帮助公司做出更好的决策。 在国外独立董事的发展过程中，其实践表明：独立董事在完善公司治理结构、 监督制衡内部董事和经理人、保护中小股东利益等方面取得了一定的效果。世界 经济合作与发展组织???在“??年世界主要企业统计指标的国际比较”报告 资料显示，西方国家公司董事会中独立董事成员所占的比例相当高，其中美国为  浙江大学硕士学位论文 绪论 践中，监事会成员一般都是公司雇员，缺乏独立性，使得监事会的监督权力常流 于形式。在这种制度下，随着中国证券市场的发展，一些原来业绩不错的上市公 司逐渐沦为?、?，甚至退市。之前随着?郑百文、?猴王、川砂股份、银 广厦等多家上市公司财务造假问题的揭露，说明了中国上市公司治理结构的不规 范、不完善。 度集中，大股东占支配地位，缺少监督，大股东损害小股东利益行为时有发生； 司恶意造假，信息披露失真。 ??年?月?日，中国证监会发布了《上市公司章程指引》，其中第五章 第三十六条规定，公司根据需要可以设立独立董事。 中指出：上市公司应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的 ?％。  浙江大学硕士学位论文 绪论  浙江大学硕士学位论文 绪论 ??问题提出 独立董事制度设立的主要目的是通过完善公司治理结构，提高公司监督绩效， 维护中小股东的利益。同时，通过在公司董事会决策中提供合理的建议，为公司 的发展提供所需的资源，从而最终确保公司的长期健康发展。国内外的实践及研 究表明，独立董事制度在公司发展中扮演的角色日益重要，独立董事在公司治理 中的作用效果也日趋明显。 我国经过股权改制之