非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书.pdf

非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第7号——定向发行优先股说明书 和发行情况报告书 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司(以下简称申请人)定向 发行优先股的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)、《优先股试点管 理办法》(证监会令第97号)的规定，制定本准则。 第二条 申请人定向发行优先股，应按照本准则编制定向发 行优先股说明书并披露。发行后普通股与优先股股东人数合并累 计超过200人的非上市公众公司定向发行优先股，应当向中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请核准；发行后普 通股与优先股股东人数合并累计不超过200人的非上市公众公 司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份 转让系统（以下简称全国股份转让系统）自律管理。 注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本准则 的规定披露，应当向中国证监会申请核准。 第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制 并披露发行情况报告书。 1 第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提 下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露 过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行 披露。 第五条 本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用 或者需要豁免适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提 交申请文件时作出专项说明。 第六条 申请人发行的优先股在全国股份转让系统转让的， 应在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股 份转让系统公司）指定的信息披露平台（ 或 www.neeq.cc）披露定向发行优先股说明书及其备查文件、发行情 况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。 第二章 定向发行优先股说明书 第七条 定向发行优先股说明书扉页应载有如下声明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行优 先股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证定向发行优先股说明书中财务会计资料真实、完整。 “中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司定向发行优 2 先股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司优先股的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第八条 申请人应披露本次定向发行的基本情况： （一）发行目的和发行总额。拟分次发行的，披露分次发行 安排； （二）发行方式、发行对象及公司现有股东认购安排（如有）。 如董事会未确定具体发行对象的，应披露发行对象的范围和确定 方法； （三）票面金额、发行价格或定价原则； （四）本次发行优先股的种类、数量或数量上限； （五）募集资金投向； （六）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。 除上述内容外，申请人还应披露本准则第十四条规定的附生 效条件的优先股认购合同的内容摘要。 第九条 申请人应在基本情况中披露本次定向发行的优先 股的具体条款设置： （一）优先股股东参与利润分配的方式，包括：票面股息率 或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等；涉及财务数据或财务指标的，应 3 注明相关报表口径； （二）优先股的回购条款，包括：回购选择权的行