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对赌协议论文：对赌协议及其风险对策 摘要：对赌协议在国外投资中是常用的一种方式，用于对投资权益价值的调整。本文从理论上对对赌协议的概念、性质、基本要素及其作用进行了剖析，对对赌协议的风险进行了剖析，并提出了相应的应对策略，指出只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。 关键词：对赌协议 风险 对策 一、对赌协议概述 1、对赌协议的基本概念 (1)对赌协议的概念 valuation adjustment mechanism（vam）”,翻译成中文为“估值调整机制”。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿企业价值被低估的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利，用以补偿高估企业价值的损失。 (2)对赌协议的性质 对赌协议一旦签署，便具有了法定的效力，双方必须严格遵守。对于投资方来说，是锁定投资风险、获得超额收益的一种有效方式，对于融资方来说，尤其对于公司的管理层来说，这是一种有效的激励方式。因此，对赌协议实际上也是一种激励方式，并在公司的股权激励中得到不同形式的运用。 2、对赌协议的基本要素 (1)对赌协议的 对赌协议的主体一般由投资方、融资方组成。但投资方为了激励管理层，促使企业快速发展而获得更大的收益，往往会要求管理层参与。因此，对赌协议一般是由投资方、融资方（被投资企业）及管理层三方参与的协议，尤其对于创业企业来说，作为创业者的管理层更会是投资方需要着力加以激励约束的主体之一。 (2)对赌协议的筹码 (3)对赌协议的行权条件 二、对赌协议的动因及其风险应对 1、对赌协议的动因 (1)投资方的三个动因 二是投资方为了减少投资决策的风险。投资决策在整个投资过程中是一项至关重要的程序，同时也是风险最大的程序，为了减少投资决策失误的风险，投资方往往会利用资金持有方的优势地位，通过对赌协议来锁定投资决策风险，变不可控为可控。 三是投资方为了实现自身投资收益的最大化而采取的一种激励工具。投资方投入资金其最大的期望是收益最大化，因此，为了有效约束被投资方管理层，最大程度激发管理层的积极性和创造性，实现被投资企业的最大幅度增值和增长，投资方往往会通过对赌协议来约定一定的业绩标准及相应的奖惩条例，以实现对管理层的激励。 (2)融资方的三个动因 二是海外上市的需求。国内的企业在沪深上市的难度比较大，程序很复杂，很多企业转向海外寻求上市，希望在难度较小的香港或者纳斯达克上市，在这些方面，国际投行具有先天的资源优势，有能力为企业提供这方面的帮助。 三是提升品牌的需求。现在投资中国的国际投行或者机构，在国际上大多具有较大的知名度，获得这些机构的投资将很大程度提升企业的品牌和影响力，这也就是国内企业所谓的借势。这些价值都是无法用钱来衡量的。 2、对赌协议的风险 (1)对赌协议行权标准失衡的风险 (2)滥用对赌协议的风险 (3)投、融资方短期行为的风险 3、对赌协议的应对策略 (1)深入分析自身的发展战略 　　(2)理性分析企业自身的发展能力 (3)合理设定对赌协议的行权标准及筹码 (4)灵活设置对赌协议的止损条款 3-5年甚至更长，由于企业内外部环境不 (5)制定应对风险的预案 对赌协议是一柄双刃剑，其利弊在于双方的合理灵活把握，对赌协议在投资中的成功运用应该是实现投融资双方的共赢。 只有投融资双方将利益统一起来，灵活合理地运用对赌协议，使对赌协议成为投资过程中的导航仪，共同推动企业健康良性长远发展，最终才能实现双赢的结局。只有设计完善、实现投融资双方双赢的对赌协议才是真正成功的对赌协议。 参考文献： [1]程继爽.对赌协议在我国企业中的应用.2006;11:08 [2]周莹.对赌协议是双向激励[j].新财富,2006;10 [3]刘晓忠.“对赌协议”能载舟亦能覆舟[n].证券时报,2006;7:25 [4]黄河.与外资“对赌”[n].南方周末,2006;8:17 [5]陈明键.让“对赌协议”成为双赢游戏[n].中国高新技术产业导报,2006;08:14 [6]刘晓东.并购重组中的双刃剑：对赌协议与期权条款-并购,2008;1:22 [7]小肥羊上市财技深度剖析.北京普蓝诺经济研究中心投资决策大参考no.073,2008;9:1 [8]永乐对赌失败投向国美 与外资联合有风险.南方周末.2006;8:17 [9]陈友中.风险投资与风险企业之间的约定----融资模式浅析.风险投资网,2008;1:3 [10]杜丽虹.“对赌”非赌关乎公司战略选择.全景网.2006;7:31 [11]张海波.美国对冲基金如何投资中国?.21世纪网,2007;3:23 [12]曾肇河.公司投资与融资管