[法学]公司的组织结构和治理结构.ppt

公司的组织机构和治理结构 公司的治理结构 公司治理结构的模式 公司机关的功能 股东（大）会 股东（大）会的组成和性质 　　第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 　　第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 股东会的组成和性质 股东（大）会由全体股东组成 股东资格的取得分为原始取得和继受取得。 股东会是公司的权力机构 股东（大）会的职权 第三十八条　股东会行使下列职权： 　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 　　（三）审议批准董事会的报告； 　　（四）审议批准监事会或者监事的报告； 　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（八）对发行公司债券作出决议； 　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（十）修改公司章程； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 股东（大）会的种类 股东会的种类 首次会议：由出资最多的股东召集和主持。 定期会议：按照公司章程的规定召开。 临时会议：遇有特殊情况依法召开的大会。有权提议召开临时股东会的主体： 1.代表1/10以上表决权的股东； 2.1/3以上的董事； 3.监事会； 4.不设监事会的公司的监事。 股东大会的种类 股东大会年会：每年召开一次； 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开： 　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； 　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 　　（三）单独或者合计持有公司10/0以上股份的股东请求时； 　　（四）董事会认为必要时； 　　（五）监事会提议召开时； 　　（六）公司章程规定的其他情形。 股东（大）会的召集和主持 有限公司 　 第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 　 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股份公司 　 第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东（大）会会议通知 有限公司 第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股份公司 第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 表决权的分配 　　第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 决议的种类 一、普通决议 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通