控股股东或董事业务竞争-易周律师行.DOC

____________________________________________________ 香港联合交易所有限公司 主板上市简介 ____________________________________________________ 香港上海北京 仰光 目录 I. 概述 1 II. 上市资格和规定 2 1. 成立：海外公司上市 2 2. 矿业和自然资源公司 6 3. 业绩记录、管理层和所有权的连续性 6 4. 财务标准 7 5. 会计师报告 7 6. 公开市场 8 7. 股东范围 8 8. 营运资金充足性 8 9. 控股股东或董事业务竞争 9 10. 保荐人 9 11. 管理层在港 9 12. 授权代表 9 13. 公司秘书 9 14. 程序代理人 10 15. 股东名册 10 16. 公司治理规定 10 III. 海外发行人第二上市的特殊要求 11 1. 股东保障的水平 11 2. 海外上市 12 3. 公开市场 12 4. 上市文件 13 5. 授权代表 13 IV. 获得第二上市的方法 14 V. 新上市后的限制 14 1. 禁止控股股东出售股票 14 2. 上市后6个月内不得发行证券 15 3. 禁止对业务性质作基础性更改 15 VI. 申请程序及规定 15 附录 A 29 附录 B 33 附录C 36 概述 在2013年，香港证券交易所（“交易所”）共募集IPO资金1665亿港元，连续12年在IPO资金募集方面位列世界证券交易所中的前五名。截至2013年12月底共有1643间公司在交易所上市，其中110间是新上市的公司。 交易所分主板和创业板两个市场运营。主板主要是适用于有盈利营运记录或根据特定财务规则能达到替换要求（包括市值/收入/流动现金等要求）的公司。主板的设立是为了使这些公司能够从市场募集更多资金从而获得更长远的发展机会。而创业板则主要适用于小规模的公司，并制定了更低的准入标准。创业板同时也是主板上市的跳板，在经过从创业板转向主板的程序引导后，许多创业板上市公司升至主板。 矿业和自然资源公司占据了市场的重要位置并持续增长为应对日益增长的资源类公司在交易所上市的需求以及上市公司为寻求在资源类板块曝光而进行的并购活动，交易所于了矿业和石油公司的上市规则目的在于使香港对资源类上市公司的要求与国际实践同步，加强交易所作为此类公司资金募集中心的地位。新规则的关键修订包括上市适当性要求，以及对根据国际公认的规则编制的关于储量和资源的专家报告的要求。初期阶段的勘探公司则不被允许上市。 以下是现行上市规则主板上市的主要要求。 新申请人的上市方式 公开发行意味着股东基础的扩大，可通过以下方式完成： “发售以供认购” 或“新发行证券” 发行公司直接或通过代理人邀请公众认购自己的证券。发行可以确定价格进行或以竞价方式发行，即确定证券的最低价，竞价须高于最低价，一般向出价最高的竞价者发行证券。发售以供认购包销，且须遵守《上市规则》之要求上市文件。 “发售现有证券” 已发行证券的持有人公众人发售证券通常由代表发售股东进行。与发售以供认购相似，发售现有证券亦可以确定价格进行,或以竞价方式发行(证券通常出价最高者)。发售现有证券承销特要求，通常确保公众持股的最低百分比要求。 “配售” 特定投资者认购或向特定投资者出售证券。若公众需求量很大，那么交易所可能不允许通过配售方式上市。若市值很大，可同时采取公开发行和私下配售的方式发行。《上市规则》配售指引中包含对新申请人特殊要求：将予配售证券的预期最低市值，不得少于2,500万港元或交易所可能不时厘定的其它款额。 至少25%的证券须向除牵头经纪商的客户之外的已收到配售特别通知的投资者配售。 每配售100万港元的证券须不少于3名人士持有，而每次配售的证券至少须有100名人士持有。 向特定人士分配证券前须取得交易所的书面同意，包括牵头经纪商的“关联客户”（在《上市规则》中定义）、董事或申请人的现有股东或其联系人。 可将不超过25%的证券分配予“全权管理投资组合”（在《上市规则》中定义）。 可将不超过配售总额10%的证券，授予申请人的雇员或前雇员。 头经纪商或任何分销商拒绝不得为其本身账户保留任何重大数额的配售证券。 “介绍上市” 公开发售已被广泛投资者持有的股票，如已在另一个股票交易所上市的股票。介绍上市仅在例外情况下适用，且须在拟进行的上市实施前6个月内未在香港进行过证券营销。如预先存在出售证券的意图、或公众可能对证券有大量需求或发行人状况发生预期中的变化，都将导致介绍上市被禁止进行。 上市资格和规定 成立：海外公司上市 《上市规则》适用于在香港、中国、开曼群岛及百慕大成立的公司。在其它地区成立的公司须满足《上市规则》第19章的要求，并在个案审查的基础上方