集团有限公司下属子公司董事会议事规则(合营企业).doc

董事会议事规则  目 录 第一章总则………………………………3 第二章董事会的职权与授权……………3 第三章董事会的组成……………………6 第四章董事会秘书………………………6 第五章董事会会议制度…………………7 第六章董事会议事程序…………………9 第七章董事会决议案的执行和反馈……13 第八章附则………………………………14 第一章 总则 第一条 为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，为维护股东的合法权益及规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国外资企业法》及相关规定，制定本规则。 第二章 董事会的职权与授权 董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。 董事会应当在《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例及中国其他有关法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 董事会履行职责的必要条件: 董事可要求董事长或公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。 第四条 法律、行政法规、主管部门和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。 第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定，将其决定投资方案、资产处置、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、总经理、其他一位或多位董事。 第六条 决定投资的权限和授权： （一）董事会负责批准由董事长提出的中长期投资计划。 （二）董事会负责批准董事长提出的年度投资计划。董事会可授权董事长对当年资本开支金额做出不大于15%的调整。 （三）对于单个项目投资，董事会授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资的，董事会授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目进行审批。 第七条 决定资产处置的权限和授权： 公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标： 1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值； 2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值； 3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值； 4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。 董事会授权董事长对上述四个比率均小于50%的项目进行审批。 （二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于董事会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％的，由董事会授权董事长决定。 （三）其他方面,须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。 董事会授权董事长对上述四个比率均不大于5%的项目进行审批。 第八条 决定债务的权限和授权: （一）根据董事会批准的年度投资计划，授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于10%的调整。 （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。 （三）公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。 第九条 决定机构、人事的权限和授权