中国黄金集团公司2011年第一期中期票据募集说明书.doc

中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额 人民币 30 亿元 本期发行金额 人民币 15 亿元 发行期限 3 年期 评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体评级 AAA 本期中期票据评级 AAA 担保情况 无担保 主承销商/簿记管理人 二〇一一年七月 1 中国黄金集团公司 中国黄金集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 PAGE PAGE 33 重要提示 中国黄金集团公司(以下简称“本公司”)发行本期中期票据已 在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期 中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投 资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。 本公司总经理办公会已批准本募集说明书，全体高管人员承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 2008-2010 年，中瑞岳华会计师事务所有限公司承担本公司财务 报表的审计工作，并对本公司 2008 年财务报表出具了保留意见的审 计报告。投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本 公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 目 录 释 义5 第一章 风险提示及说明 8 一、本期中期票据的投资风险8 二、公司的相关风险8 第二章 发行条款 14 一、本期中期票据的发行条款14 二、本期中期票据的发行安排15 第三章 募集资金运用 17 一、本期中期票据募集资金用途17 二、发行人关于募集资金运用管理的承诺17 第四章 公司基本情况 18 一、发行人基本情况18 二、发行人历史沿革19 三、发行人出资人、实际控制人情况及产权质押情况说明19 四、发行人独立性20 五、发行人下属主要企业20 六、发行人组织架构33 七、本公司主营业务情况42 八、发行人战略规划及业务发展目标51 九、公司所在行业状况及行业地位具体分析56 十、发行人在行业中的地位和竞争优势62 第五章 发行人主要财务状况 66 一、发行人财务报告编制及审计情况66 二、发行人三年及近一期的合并财务报表和主要财务指标66 三、发行人三年近一期的母公司财务报表73 四、主要财务数据及指标分析（合并报表口径）77 五、有息债务情况96 六、关联交易方及关联交易98 七、发行人或有事项99 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项102 九、其他需要说明的事项102 十、持有衍生品、理财产品、海外投资以及其他重大事项的情况105 第六章 发行人资信情况 107 一、发行人及本期中期票据的信用评级107 二、发信人银行授信情况108 第七章 担保 113 第八章 信息披露 114 一、信息披露机制114 二、信息披露安排114 第九章 公司违约责任和投资者保护机制 116 一、违约责任116 二、投资者保护机制116 三、不可抗力119 四、弃权119 第十章 税项 120 一、营业税120 二、所得税120 三、印花税120 第十一章 备查文件 121 一、备查文件121 二、查询地址121 第十二章 发行的有关机构 123 附录一 主要财务指标计算公式128 附录二 中国黄金集团公司对 2008 年审计报告保留事项的说明129 附录三 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国黄金集团公司 2008 年度审计报告保留事项的说明131 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司 /黄金集团 指中国黄金集团公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为30 亿元人民币的中期票据最高待偿额度 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 本期中期票据 指发行额为15亿元人民币的中国黄金集团公司2011年度 第一期中期票据 主承销商 指北京银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规定的 发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与利息 募集