关于中国国有业董事会.pptVIP

目录 * * 关于中国国有企业董事会 /董事作用/任职条件等问题 （发言要点） ? 国务院发展研究中心企业研究所 陈小洪 所长，研究员 一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 三、关于大型国有独资公司的董事会 四、关于国有公司董事责任和任职条件 一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 1．董事和董事会对改善治理作用重大 董事承担股东受托责任。 董事和董事会对公司进行监管、提供帮助： l??????? 既有企业家精神，又有监控； l??????? 全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理； l??????? 重视长期趋势和近期情况； l??????? 同时关注当地及外地，包括国际的情况； l??????? 重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。 2. 董事和董事会的作用受系统制约 l??理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？ l???法规，国有企业按不同法律构架治理结构： ――按企业法注册的企业无董事会； ――按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束； ――特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。 l???结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市 子公司的矛盾。 l??? ? 环境 ――商业文化和信用， ――市场，尤其是资本市场， ――人力资源，经理和董事， ――司法体系。 国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东→无有效董事会。 3. 改进国企治理、发挥董事作用，需要系统工程 必须是系统工程，因为涉及多方面； 重点推进，上市公司和国有独资企业； 修改法律； 改进环境，包括学习培训。 ? 二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 1．公司结构复杂矛盾时，董事会很难发挥作用。 2．解决国有独资母公司与上市公司冲突的重要途径：母公司上 市 相当部分承担战略或经营责任的国有企业与其控股的上市公司 矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理结构都不易改善。 形成原因：“ 隔离层”，减少行政干预，处理存续不良资产等。 解决办法：子公司上市变为母公司上市。 条件： ① 母公司要承担事业发展的战略责任， ② 上市子公司与存续资产企业及母公司存在较多业务关系， 有协同效应。 需要政策：不良资产分离、集中托管、上市公司国有股权由不同 机构分持（日本国铁做法）。 3．明确定位、调整结构，建立有效的国有资产经营公司 从中央到省市，会存在一批国有资产经营公司： ――往往源于政府管理多家国有企业或国有股份的需要； ――其持股企业产业差异较大； ――其持股公司只承担财务监管、资产结构、调整推进改制 责 任； ――有时承担政府委托任务。 国外有类似公司，如奥地利的OIAG。 公司合理定位、调整结构，手“太长”、“太短”都不行： l??一般是按公司法注册的国有独资公司； l??通过法律或章程，明确其对子公司只承担财务监管及资产 结构调整责任； l??对公司充分授权，使其能真正承担责任； l??明确公司承担资产回报责任，实行市场化的激励制度。 在资产经营公司较多情况下，结合国有企业改制可合并资产经营公司。 4．对特殊的公司特别的结构设计 如航天公司，母公司国有独资，其下可有全资航天业 务公司或事业本部，及从事竞争性业务的上市公司。 ? 三、关于大型国有独资公司的董事会 1．大型国有独资企业都应设董事会 中国大型国有独资企业，按企业法注册的实行总经理负责 制，不设董事会；按公司法注册的设董事会，但由于董事长、 总经理职能混淆及董事长为法人代表，董事会往往不健全。 大型国有独资公司设立董事会的理由： l?大公司责任大、环境复杂多变； l??董事会决策是个人责任基础上的集体决策； l??总经理既受董事会监控，又被充分授权，能有效率； l?国有产权受托责任到