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高级财务管理案例 第一部分 目 录 教学内容 案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 案例三 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 案例四 吴越仪表发行可转换债券 案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价 案例六 上海胜华制药有限公司内部控制 案例七 山东新华集团全面预算管理 案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心 案例九 凌波石化目标利润管理 案例十 中国华资集团的业绩评价 案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案 案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制 案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张 案例十四 深科新出售深佳和 案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析 治理结构财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们 想通过这个案例来说明这个问题。 教学目的与要求： 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利 与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员 会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管 理机制及具体管理的内容。 华南石化基本情况 本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及 上市的特别规定》于 2000 年 2 月 25 日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南 石油化工总公司，是成立于 1983 年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发 和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运) 。 1998 年 7 月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司， 接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和 国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分 销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部 和中部地区。 通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的 主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、 社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服 务及社会服务。 本公司发起人的注册资本为 1,049.12 亿元人民币，截至 2000 年 12 月 31 日合并会计报表所示的 总资产为人民币 5411.59 亿元，净资产为人民币 1800.41 亿元(不含少数股东权益) ，2000 年全年共实 现净利润人民币 59.31 亿元(含亏损补贴) 。集团公司(本公司的原企业) 的财务报表表明，在改制前于 1998 年和 1999 年集团公司连续盈利。 截至 2000 年底，集团公司共有 81 家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业 7 家； 石化生产存续企业及整体非上市企业 30 家；油品销售存续企业 20 家；施工、勘察设计企业 6 家； 科研单位 6 家；经济研究单位 1 家；教育培训单位 2 家；专业公司 3 家；地区性开发公司 4 家；其 他事业单位 2 家。 案例分析 法人治理结构 （权力机构、执行机构、监督机构） 现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资 源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理 者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权 过程： 作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审 计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣