- 1、本文档共19页,可阅读全部内容。
- 2、原创力文档(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
- 6、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
查看更多
iBanker尽职调查系列课程
法律尽调 (二 )
iBKER致力于为金融人士与大学生
提供专业的金融实务知识
与贴心的职业发展指导
普惠金融·知识共享
二、私募融资通常的保护性条款
n对赌 回购
n清算优先权
n反稀释条款
n领售权
n共售权
n其他保护性条款
3
1.对赌 回购
n 拟上市公司参与该类条款则受到监管的严格限制
主板 (含中小板 ) 创业板 新三板
《首次公开发行股票并上市管 《首次公开发行股票并在创业 《挂牌公司股票发行常见问题
理办法》 : 板上市管理办法》 : 解答 (三 )》 :
相 第十五条 发行人的股权清晰 , 挂牌公司股票发行认购协议中
关
第十三条 发行人的股权清晰 ,
控股股东和受控股股东、实际 存在业绩承诺及补偿、股份回
规
控股股东和受控股股东、实际
定
控制人支配的股东持有的发行 控制人支配的股东所持发行人 购等特殊条款的 ,挂牌公司不
人股份不存在重大权属纠纷 的股份不存在重大权属纠纷 得作为特殊条款的义务承担主
体
新三板挂牌公司允许存在业绩
处 主板、创业板拟上市公司不得存在任何业绩对赌与股份回购 对赌与股份回购 ,但公司不得
理
方
作为义务承担主体 :可以公司
案
若曾在私募融资阶段签署该类条款 ,需要在上市前全部解除 股东/实际控制人/创始人等作
为义务承担主体
4
1.对赌 回购
• 案例看点 :增资协议中包含业绩对赌条款 ,上市前各方重新签署相关协议终止对赌
Ø 金刚玻璃 (300093.SZ )2010年6月拟在创业板上市 ,股份演变说明显示 :
• 2007至2008年 ,公司曾先后获得硅谷天堂、汇众工贸、保腾创投的增资 ,并分别签订 《增资协
议》 ,约定 “如公司达不到协议约定的经营绩等条件 ,金刚实业将向天堂硅谷、保腾创投和汇众
工贸无偿转让部分本公司股份以予补偿”
• 2009年1月各方签订 《补充协议书》 ,修改了相关业绩条件
Ø 为促进公司维护股权稳定 ,2009年起 ,金刚玻璃与投资者重新签订相关协议 ,终止原 《增资扩股协
议》及其 《补充协议书》中对赌条款
Ø 2010年7月8 日 ,金刚玻璃成功在深交所创业板上市
2009年9月 2010年6月 2010年6月
发行人律师发布意见 :
发行人、金刚实业与保腾创
公司、金刚实业分别与投资 保荐机构发布意见 : 投、天堂硅谷、汇众工贸签
者重新签订 《增资扩股协议 发行人重新签订的 《增资扩 署的终止对赌条款的补充协
之补充协议 (一 )》 ,各方
文档评论(0)