CAS40-合营安排赵国强资料讲解.ppt

集体控制 VS 单独一方控制 控制的判断，应遵循《企业会计准则第33号——合并财务报表》 在集体控制下，不存在任何一个参与方能够单独控制某安排，而是由一组参与方或所有参与方联合起来才能控制该安排。“一组参与方或所有参与方”即意味着要有两个或两个以上的参与方联合起来才能形成控制。 尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排，但集体控制下，集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排，又使得参与方数量最少的一组或几组参与方。 例：A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的股权，E公司的所有相关活动由代表85%以上表决权的股东通过即可。 A、B、C VS A、B、C、D 一致同意 相关活动的决策要求参与方一致同意 －－存在共同控制。 一致同意的规定保证了在合营安排中，对合营安排具有共同控制的任何一个参与方均可以阻止其他参与方在未经其同意的情况下就相关活动单方面做出决策。 集体控制某项安排的，不构成共同控制。 最重大相关活动的识别对共同控制判断的影响 例2 A公司和B公司签订了一份机械产品的生产和销售的协议。产品的生产由A公司负责，产品的销售和推广由B公司负责，只要在预算要求的范围内，A公司和B公司就其负责的领域（生产或销售和推广）自行进行决策，不需要双方一致同意。但是，协议规定，A公司和B公司必须一致同意才能批准所有生产、销售和推广活动的财务政策（例如预算的批复或者预算的重大修改等）。假设生产、销售和推广活动以及财务政策决定均能对该安排的回报产生重大影响。 共同控制中参与方组合的界定原则 例3 A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的股权，E公司的所有重大事项通过的表决权比例： 情形一、85%以上表决权的股东通过即可 情形二、60%以上表决权的股东通过即可 问：可能存在哪些参与方组合？ 集体控制与共同控制、重大影响的关系 例4 假定一项安排涉及三方：A公司、B公司、C公司在该安排中拥有的表决权分别为50%，30%和20%。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，75%以上的表决权即可对安排的相关活动做出决策。 例5 假定一项安排涉及三方：A公司在该安排中拥有50%的表决权，B公司和C公司各拥有25%的表决权。A公司、B公司、C公司之间的相关约定规定，对安排的相关活动做出决策至少需要75%的表决权。 例6 A公司、B公司、C公司、D公司各持有E公司25%的表决权。E公司的最高权力机构为股东会，所有重大事项由代表60%以上表决权的股东通过即可。 问：能否判断为共同控制？ 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例7 A公司与B公司各持有C公司50%的股权。根据C公司的章程以及A公司、B公司之间签订的合资协议，C公司的最高权力机构为股东会。所有重大事项均须A公司、B公司派出的股东代表一致表决通过。如若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，A公司股东代表享有“一票通过权”，即最终以A公司的股东代表的意见为最终方案。 问：能否判断为共同控制？ 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例8 A公司与B公司各持有C公司50%的股权，C公司的主要经营活动 为家用电器、电子产品及配件等的连锁销售和服务。根据C公司的章程 以及A公司、B公司之间签订的合资协议，C公司的最高权力机构为股东 会。所有重大事项均须A公司、B公司派出的股东代表一致表决通过。 如若双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，A公司并不享有 “一票通过权”而是持有购买B公司持有的C公司全部50%股权的期权。 当A公司、B公司双方经过合理充分协商仍无法达成一致意见时，A公司 就可以随时行使该期权。期权的行权价格以行权时点C公司股权的公允 价值为依据确定。 问：能否判断为共同控制？ 争议解决机制的安排及参与方的其他权利 例9 A公司、B公司、C公司签订了一份合同，设立某法人主体并进行相应的业务活动。合同中规定，A公司、B公司一致同意即可主导该主体的所有相关活动，并不需要C公司也表示同意，但C公司具有对该主体发行债务或权益工具的否决权。 问：C公司能否实施共同控制？ 暗含共同控制 例10 假设A公司、B公司、C公司、D公司分别持有E公司40%、30%、20%和10%的股权，E公司的所有重大事项由代表95%以上表决权的股东通过即可。 问：能否判断为共同控制？ 暗含共同控制 例11 A公司与B公司各持有C公司50%的股权，C公司的主要经营活动为研究和开发前沿新药。由于A公司自身为新药研发行业内的领先企业，具备丰富的行业知识，而B公司自身的主要经营范围并非新药研发领域，因此，除财务总监由B公司派出外，C公司包括总经理、研发总监在内的其他