重组上市法律建议书.pdf

公司上市项目建议书 第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍 一、上市的好处 公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析 不尽相同， 但不论上市的原因如何， 公司获得上市地位一般有如下好 处： 1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面 也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险； 2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性； 3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高 公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖； 4、增加公司的透明度， 通过股票市场的价格机制建立公司的价值 评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持； 5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、 规避代理人道德风险。 二、改制上市的条件 内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交 易所又有中小企业板， 但从上市工作及发行要求来看， 目前没有区别， 只是根据发行规模确定上市的地点。 目前证监会已经发布创业板上市 规则的征求意见稿，预计今年 9 月份将有第一批创业板公司成功上 市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件： （1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以 上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算； （2）生产经营符合国家产业政策； （3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立； （4 ）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； （5 ）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常； （6 ）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （7 ）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； （8 ）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； （9 ）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20 ％； （10）最近一期末不存在未弥补亏损； （11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形： 公司的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈 利能力构成重大不利影响； 公司的行业地位或公司所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化， 并对公司的持续盈利能力构成重大不利 影响；公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在 重大不确定性的客户存在重大依赖； 公司最近 1 个会计年度的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 公司在用的商标、 专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险； （12）募集资金应当有明确的使用方向， 原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的 规定。公司应当建立募集资金专项存储制度